張家紅聽了這個訊息，一時手足無措，她願意接受對方的條件，但老嚴通不過。
下午託尼徐打電話給秦方遠說，鑑於雙方的合作誠意，建議把期權池縮小到10%，這樣大家彼此就少稀釋些了。
這下子，直接損失的是包括秦方遠在內的管理團隊的利益。秦方遠剛加盟銘記傳媒的時候就提出個人要10%，如果按照VC的方案，秦方遠個人要獲得10%的期權就只能是奢望了。他擅自否決了，根本沒有和張家紅商談。
也許是張家紅聽到了這個訊息，第二天一大早她就把秦方遠叫到辦公室，說：“我們現在最關鍵的是要融資成功，只有融成了公司才能活下來，繼而上市，期權也好、股票也好才有價值，否則就是一張空白紙，有什麼價值？”
秦方遠一言不發。他深沉而寧靜的神情，讓張家紅有些扛不住。對於自己應得或者之前老闆承諾的利益，秦方遠是不願意妥協和打折扣的。他心裡很清楚自己為什麼要放棄華爾街回國。賺錢不是罪惡，罪惡的只是手段。拿自己該得的，或者說獲得已經承諾的比例，天經地義，否則幹嗎要跑回來？
實際上從加盟銘記傳媒開始，秦方遠就已經在盤算邁向納斯達克敲鐘的時間表了，甚至盤算起了自己的期權退出時的收益。他曾經跟石文慶私下透露過，自己的夢想就是做一名出色的投資銀行家，回國就是為了獲得第一桶金，加盟創業公司就是縮短實現夢想的時間。
張家紅對於當初答應給秦方遠10%期權的承諾，一度想過要毀約，不過自己也很快否定了。這是什麼時候？融資的關鍵時刻，秦方遠是關鍵人物，決定著公司的生死，怎麼能夠出師未捷身先死？臨陣換帥乃兵家大忌。
她索性說：“這樣吧，方遠，答應你的事情我個人給你承諾，保證你擁有之前我們承諾的那個數，少多少我給你補多少吧！”
既然張家紅作為一家之長，作為公司的大股東，把話說得這麼明白，秦方遠也沒有什麼可說的了。不過，他表態很看重這個，當初回國不是衝著有限的薪水，雖然目前的高薪水已經是銘記傳媒的不可承受之重。這種業界所稱的“中國機會”，是IPO後所擁有的股份會以十多倍甚至數十倍的價值予以回報，年薪與之相比，則是小巫見大巫。還有一點就是，全程參與一家企業從融資到IPO的過程，熟悉企業管理，積累經驗。
秦方遠回覆託尼徐公司同意期權池方案。不過，他同時附帶了一個條件：未來董事會薪酬委員會里，銘記傳媒代表對管理層期權分配擁有一票否決權。
託尼徐一聽，只要不突破期權池的份額上限就行，至於怎麼分配，則不是他們關注的要點，就送了個順水人情，爽快地答應了。
4.各種協議，各種貓膩
不幾天，森泰基金髮過來一份Te
&n sheet（條款說明書，類似於意向協議）。Te
&n sheet是投資者與擬投資企業就未來的投資交易所達成的原則性約定，集中了投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議、公司章程等檔案的主要條款。雖然只有寥寥幾頁紙，但Te
&n sheet中囊括了融資相關的所有關鍵內容的概要，因此，一旦雙方簽署Te
&n sheet，接下來的融資過程就會非常程式化。
拿著Te
&n sheet，秦方遠想起回國第一次同學聚會上錢豐講述的一個案例，忍俊不禁。“什麼國際慣例？”“Te
&n sheet.”那農民企業家一甩臉子：“Te
&n sheet？別跟我整那洋文，我怎麼聽怎麼像‘他媽shit’。不就是框架協議嗎？還是意向的，又沒啥法律約束，沒問題，籤！排他期？不行！你們弄兩月排他期，讓我把其他投資人擋在門外，最後你們給我挑一堆毛病，再壓我價格，那我到時候不是叫天天不應叫地地不靈嗎？這是你們的如意算盤吧，嘿嘿……”
還有一個是義雲堂在微博上講的笑話。投資者提供了一份條款繁多的投資協議，把一個企業老闆看得頭痛。他對投資者說：“這是投資協議嗎？分明是喪權辱國條約嘛！別跟我談什麼國際慣例，到咱中國得按中國慣例。什麼跟隨權、拖曳權，瞧這名詞翻譯的，拗口不？你們在這兒知道要這權那權的，怎麼不見你們去要言論自由權、公民選舉權什麼的？我們民企本來就是夾縫中求生存活下來的，臨了還要被你們欺負一下？”
這次，秦方遠他們也在這些條款上卡殼了。銘記傳媒法務經理趙宇比秦方遠大一歲，剛剛透過司法考試，之前在中關村一家上市公司的法務部工作過，雖然不是嚴格意義上的律師，對一些條款還是比較熟悉。
秦方遠和趙宇、石文慶一起研讀條款，問題集中在三個方面：
一是鎖定期，在簽訂正式協議前三個月內不能與其他投資者接觸，即為排他期條款。秦方遠他們專門約了託尼徐的團隊過來商談。
託尼徐漫不經心地說：“投融資合作就像一對男女談戀愛，你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧。”
這樣的話，乍一聽很有道理，但仔細想想，“投融資合作就像一對男女談戀愛”，這個比喻沒有錯，但是後面的“你既然跟我談了，就不能再跟別人談了吧”這句話還沒有說完，不完整，只要求企業方對投資方專一、忠誠了，沒有對等地要求投資方對企業方同樣專一、忠誠。既然企業方不能再跟別的投資機構“談戀愛”了，那投資方是否也應該不能再跟別的同型別企業“談戀愛”呢？事實上，很多投資機構要投一個行業的一家企業，至少同時在看這個行業的三家企業，甚至更多家。
託尼徐表態：“對於這個行業我們目前只接觸了銘記傳媒一家。不是行業老大嗎？我們一般只投行業第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方遠接過話：“三個月排他期太長了，我個人建議45天如何？”
“45天？我們盡職調查都不一定能完成。”
“我們可以給中介機構15天調查時間，15天出具報告，15天你們討論，這樣時間足夠了吧！”
“不夠。15天調查時間？會計、審計和律師整理材料都整理不過來，太緊張！”
“如果45個工作日呢？這樣加上週末的10天，就有55天了。”
“秦總，你們計算得也太精密了，真是服你們了！那行吧，我們就不計較這個細節了。如果處處按照這個節奏來談，籤正式合同時不知道要談到什麼時候，估計今年都難交割。”
這是秦方遠回國做的第一個專案，具體多長時間交割完成，他心裡也沒底。他看了看石文慶，他應該明白。
這個行業也有非常極端的案子。石文慶曾經告訴秦方遠，國內有一家人民幣基金，說起來很牛氣，投資的企業中有十幾家已經上市，據說管理有幾十億元資金。為了搶專案，竟然客戶訪談不做、歷史財務分析不做、未來財務預測不做、競爭分析不做，將公司提供的商業計劃書直接改成內部投資建議書，主要抓住回購和對賭條款就毅然下單了。秦方遠說，這在華爾街簡直讓人難以理解！石文慶則說，這叫動物兇猛，大量囤積專案，遇到搶錢時代，竟然越做越大，甚至故意被外面傳聞背景多麼深，瞭解底細的人都知道，實際上就是幾個草根出身搞的，在軍閥混戰階段，拼的就是誰膽兒大，手快，心狠！
也許想到這點，石文慶悄悄地給秦方遠做了個“OK”的手勢，秦方遠就明白了。
秦方遠讓律師加了一條：這期間，貴基金也不能和與銘記傳媒構成競爭或潛在競爭關係的任何對手談合作。