託尼徐聽了聳肩攤手一笑：“我說過，我們只投第一，不看第二。”
秦方遠耐心地解釋：“排他期條款應該對等吧。”
二是系列優先權的談判。這是Te
&n sheet中最棘手的。比如優先清算權，這是Te
&n sheet中一個非常重要的條款，決定著公司清算後的蛋糕怎麼分配，即資金優先分配給持有公司哪一特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。例如，A輪融資的Te
&n sheet中規定A輪投資人，即A系列優先股股東能在普通股股東之前獲得多少回報。同樣道理，後續發行的優先股（B、C、D等系列）優先於A系列和普通股，也就是說投資人在創業者和管理團隊之前收回他們的資金。
又比如，優先購買權條款要求：公司在進行B輪融資時，目前的A輪投資人有權選擇繼續投資以獲得至少與其當前股權比例相應的新股比，使得A輪投資人在公司中的股權比例不會因為B輪融資的新股發行而降低。另外，優先購買權也可能包括當前股東的股份轉讓，投資人擁有按比例優先受讓的權利。
張家紅和老嚴幾乎沒有計較什麼，都是一一應承。
雙方交戰又卡在董事會組成條款上。森泰基金和大道投資他們提出，董事會應該設立5個席位，森泰基金和跟投的大道投資各出一個董事，銘記傳媒原股東各出一名董事，然後共同從外面聘請一名專家作為獨立董事。
A輪投資人老嚴對這個條款沒有什麼異議。張家紅感覺有些不對，但又不知道問題出在哪兒。
秦方遠當然知道董事會條款的敏感度和重要性。在美國矽谷流行這麼一句話：“Good boa
ds do
't c
eate&npa
ies, but a bad boa
d will kill&npa
y eve
&ne.（好的董事會不一定能成就好公司，但一個糟糕的董事會一定能毀掉公司。）”
秦方遠計算了一下，B輪融資完成後，張家紅持股比例由原來的60%降至37.8%，即使加上支付給管理團隊的期權股份，實際權益股份也降到了50%以下，而三家投資者一旦結盟，張家紅完全處於不利地位。秦方遠就這個問題的嚴重性，專門和張家紅做了充分的溝通。
秦方遠解釋說：“股權融資的本質就是對公司股權的變更，當公司的股權變動時，必然會影響公司的控制權和管理權。”
張家紅比較訝異：“我是感覺哪兒有點兒不對，但理不清楚。董事會不是一個擺設嗎？我是老闆，是大股東，當然是我說了算啊。”
秦方遠沒有笑，他一臉認真，這神情讓張家紅感覺到事態有些嚴重。
魔鬼隱藏在細節之中。秦方遠覺得自己有義務提醒張家紅一旦失去對董事會的控制權可能產生的弊端：“張總，這個條款我們必須力爭，其重要性超過估值。我記得大學的時候經常看港臺的一些肥皂劇，關鍵爭執都發生在董事會，因為董事會的控制權會影響企業整個的生命期。事實上，企業失去控制權並不可怕，但是如果一家成長型企業過早地失去控制權，那是非常糟糕的事情。所以，我們在這個問題上要想清楚，防範這類事情發生。
“一旦失去對董事會的控制，最極端的情況，他們會開除創始人您。有可能投資人聯手，完全控制董事會，這樣的話，他們可以拒絕進行第三輪融資，一旦公司現金告急難以為繼，他們會強迫公司以低估值從他們那裡募集下一輪融資。如果公司IPO不成或者有更好的收購者，他們會不顧創始人視企業如孩子的感情，將公司廉價賣給自己投資過的其他公司。
“總體而言，在融資之前，大部分私營公司的老闆是創始人，但融資之後，新組建的董事會將成為公司的新老闆。您知道國美董事會之爭事件吧？黃先生進監獄後，為迫使接替他的董事長離開董事會，重新選舉董事長和更換董事，鬧得動靜有多大，一度震驚資本市場！”
張家紅聽得心驚膽戰。A輪融資之後，公司也成立了董事會，張家紅是董事長，老嚴和她老爸是另外兩位董事，但從來沒有開過董事會議，大事打兩人的電話基本就解決了。
我靠！融錢進來也不是天下太平時，竟然機關重重。看來，天上不會掉餡餅，世界上沒有白拿的錢。
秦方遠看出了張家紅的緊張，他試圖撫平她的焦慮，說：“張總，剛才講的那些只是存在可能性，不一定就會發生，我們之所以要關注這個，是從風險控制的角度來考慮的。”
張家紅心有餘悸：“這個條款等我回去考慮一下吧。”
第二天，張家紅對秦方遠說：“我不能同意這個條款。我諮詢律師了，他們建議董事會由三席組成，原有股東保持兩位，新進投資者共享一位，同時可以增加一個觀察員席位給B輪投資者，他們不是一家主投一家跟投嗎？”
OK！這個設計不錯。獲得秦方遠的肯定，張家紅揚著臉，得意的粗著聲：哼，做投資的想跟我玩兒套路，比心眼兒，這些都是我做銷售時玩剩的！
森泰基金他們同意了這個設計，卻又提出了額外的要求，就是要求CEO佔據董事會一個普通股席位。
張家紅聽了滿口應承：“我自己就是CEO啊，這沒有問題。”
但是，森泰基金的這個臨時提議引起了秦方遠的警惕，為什麼要強調CEO必須是董事會成員呢？
託尼徐的解釋是，一是CEO作為公司執行管理的主要角色，參與董事會，能更好地理解和執行董事會決議，有利於資訊的點對點傳遞，決策資訊不會因為多層次傳遞而失真；二是現在的CEO不就是張董事長嗎？
張家紅也對秦方遠這個質疑不得其解。
秦方遠對張家紅說：“張總，不排除這在未來會是個陷阱，如果未來您不是CEO呢？”