建安十六年時，馬超在關中遭到韓遂等人的背叛，本部萬餘鐵騎潰散。他糾合餘眾突入漢中，挾裹張魯之兵和羌氐騎士南下，又在巴西郡遭到雷遠的迎頭痛擊。馬超不得不再度潰退，最終輾轉棲身於武都郡和廣漢屬國的羌氐部族領地中。
那段時間裡，玄德公奪取了蜀中。當時出任梓潼太守的霍峻協同黃忠、魏延等將，乘著漢中擾亂，逐漸布兵於關城以北。
為了控扼漢中向北的通道，魏延數次領兵進入武都郡境內，並逐步在故道水和西漢水合流的析裡一帶設下永久性的軍寨。軍寨依託建寧三年時武都太守李翕所修建的郙閣舊址，加以擴建，新定名曰武興。
建安十七年玄德公領兵攻入漢中，軍師將軍龐統親與馬超會面，厚饋馬超糧秣、軍械，使之攻打涼州諸郡，以分曹軍之勢。當時雙方交接物資之處，就在武興以西的山道間。
馬超此番南下，重兵駐紮在河池，威懾西南方的羌氐部族，阻斷他們與益州得聯絡。而張飛則在武興以西的各地展開迅猛的軍事行動，作為對馬超的回報。
自從與馬超親善的氐酋被張飛抓捕，馬超又派遣了姚瓊所部進抵河口，設立連營以監視張飛的行動。
姚氏是漢陽大姓，素有雄武之風。其首領姚瓊原本受命屯駐於西縣，麾下有兵千餘人。
今日早晨，馬超得到姜敘的急報說，姚瓊與姜冏聯合，將要圖謀叛亂，馬超憂心姚瓊所部在外生變，遂急令龐德前往控制局面。
由河池前往武興，道路有兩條。
一條是先往下辨，再沿西漢水向東，另一條是直接沿著故道水南下。初夏時節，兩處河道都頗多流湍浪高、電激雷奔之勢，人馬行於高峽幽谷，須得小心翼翼。
相對來說，沿故道水南下前，可以在河池以東的小塊平原組織渡河，比較便捷；而沿途草木稀少，也能儘量避免毒蟲猛獸的滋擾。所以龐德走的是這一條路。
龐德領了五百餘騎迅速行軍，只用兩個時辰趕到武興附近。
再往前就是道路狹窄的白崖棧道，棧道東端，便是姚瓊所部的營地。
龐德在棧道前方勒馬，將士們旋即停步。
天氣有些陰沉，河面上霧氣瀰漫，龐德眯著眼睛眺望，只能隱約看到河道對面宛若插天的連綿絕壁，還有絕壁上巨大的摩崖石刻。
他不言不語地看了好一會兒，身後的部下們有些躁動。
一名披散頭髮的羌人小校上來催促道：“將軍，涼公的意思，是要我們乘著姚瓊本人不在，儘快斫營突擊，一舉將叛逆們殺盡。”
龐德冷冷瞥了他一眼：“我自有道理！”
龐德在涼州軍中，資歷非常之深，名望也非常之高。
他是漢陽龐氏的疏宗子弟出身，先為郡吏。後來韓遂與自稱合眾將軍的漢陽王國聯兵、掀起羌胡叛亂，他又應徵從軍。因與羌胡作戰有功，數年後升遷為州中執掌兵事的從事。
在此之前擔任這一職務的，是扶風郡的豪族首領馬騰。至初平年間，馬騰昇為軍司馬、偏將軍，而龐德則擔任馬騰麾下的校尉，職務在當時已算極其顯赫。
曹操麾下的大將如於禁、樂進，此時不過都尉、軍吏之類。
只是，後來數十年，馬騰與韓遂分分合合，對朝廷或降或叛，始終停留在缺乏政治遠略的邊地武裝層面，而龐德作為馬騰的重要輔弼，雖然每戰常陷陳卻敵，勇冠諸軍，也未能更進一步。