樗裡子率領秦軍乘勝揮兵進擊韓國宜陽地區，不出一月，連下五城，韓國告急。韓宣王一邊緊急調動全國兵馬抗秦，一邊令太子韓倉增兵五萬鎮守舊都宜陽城。公孫衍請求魏王魏嗣出兵增援韓國，魏嗣因為公孫衍兵敗而拒絕了他的請求。肥義得知三晉聯軍兵敗澠池後，立即命樓緩和仇液各領兵三千急馳至魏國洛邑趙武靈王駐兵處，以防主君遭遇不測。
樗裡子欲攻打宜陽城，甘茂進言道：
“前些日連克韓五城，只因士氣旺盛，攻其不備耳！今宜陽增兵，易守難攻，且寒冬將至，我軍糧草一時間接濟不上，元侯可佯攻宜陽，待糧草到來之時，揮兵直擊修魚，威逼新鄭，如此可建奇功！”
“此計甚妙！就依將軍所言！”樗裡子聽後大喜道。
樗裡子遂在宜陽城北駐軍，一邊假意攻打宜陽，一邊就地休整，等待糧草到來，轉眼已經到了第二年春。
此時趙武靈王已隨樓緩和仇液返回了邯鄲，而換了趙國公子趙渴為主將，都尉牛贊為副將，領兵三萬駐紮在修魚，公孫衍領兵三萬駐紮在修澤，其幾萬餘人馬跟隨太子韓倉駐紮在宜陽。
第二年春，樗裡子備足了糧草，加強了對宜陽城的進攻。秦軍幾番強攻之下，韓軍和公孫衍遂逐步向宜陽增兵，修魚一帶只剩下了趙渴帶兵鎮守。這一日，樗裡子瞅準了機會，表面上擺出陣勢攻打宜陽，暗地裡命甘茂揮軍直插修魚。
趙渴見秦軍來襲擊修魚，遂率兵出城迎擊，兩軍相交，趙渴很快抵擋不住甘茂的進攻，只得退回了修魚城中。與韓國舊都宜陽相比，修魚城乃是一小城，但地處韓魏邊境，戰略位置卻極其重要。
甘茂圍住了修魚城猛烈攻打，趙渴只得緊急向公孫衍和太子韓倉求救。甘茂圍住了修魚之後，樗裡子一邊增兵修魚，一邊圍城打援，不使公孫衍和韓軍來救。
趙武靈王得知訊息後，意欲親自率兵來救，肥義攔住不讓，只同意讓樓緩和仇液二人帶兵去救趙渴。
“丞相不必阻攔，今秦軍進取修魚，意在新鄭，倘若韓國有失，我三晉之國皆危矣！再說當今韓王乃寡人岳丈，寡人率兵親往，才顯得我三晉之國拒秦之心堅決，如此樗裡子才會認真反省一番！”趙武靈王道。
“大王之言有理，但大王以身犯險，微臣豈能心安！”肥義嘆道。
“此去修魚，必是一場惡戰，我想請上下流派高人相助，丞相以為如何？”
“如此也好！我這就去安排！”
肥義遂立即派人送信給太行山中靈均子，請他派人相助。靈均子收到信後，立即派出琳琅和騏驥二位門主帶領夏稞等人到了邯鄲城中，聽候趙王安排。
趙武靈王帶了一萬人馬和樓緩仇液等人馬不停蹄地奔向修魚陣地，到了城外，遇到了秦軍圍城軍隊的阻攔。
趙武靈王早就做好了準備，令仇液和樓緩二人帶領上下門人在前面開道。仇液和樓緩二人各駕駛一輛“八乘死車”，人人手持重型武器，橫衝直撞，勢如破竹。這八乘死車乃是特製的重型戰車，車身很重，車頭配有四根鐵刺，衝擊力極強，由八個大力士人力驅動。仇液和樓緩二人在戰車前面手持長柄大刀，所到之處橫掃一片，使得秦兵望而生畏，駭破心膽！夏稞率領門派中人在中間護住隊形，讓趙軍以連續射出的弓箭阻擋秦兵貼近。
面對有備而來的兇猛的趙武靈王，秦兵阻擋不住，只得讓他們進了城。樗裡子得知後，想起那日和秦王接見芒卯一事，心中忐忑不安，遂叫來黃蝮問道：
“先生可有聽說過‘上下流派’？”
“知曉一二！”黃蝮答道。
“今日之事先生如何評價？”
“聽聞大王昔日在邯鄲遇到不少奇聞怪事，或是上下流派所為！今日之戰車亦或是上下流派中下流門人所造之‘死車’，能駕此車者必須腳力過人，視死如歸！”
“如此修魚之戰恐怕更添變數了！”樗裡子悵然道。
“此車造價不菲，且耗費時日，趙軍必不會大量使用，倒是不足為懼！只是上下流派技藝精純，往往出其不意，恐難對付！”
“若得修魚，新鄭唾手可得，棄之豈不可惜！”樗裡子嘆道。
“要想以一己之術對付大規模用兵，倒也不易！丞相明日可嘗試攻城，我隨軍出戰，且看對方有何手法！”
“好！就依先生！”
趙武靈王進了修魚城，命人連夜製作了數十隻皮鼓，鼓大如缸，眾人不解。
第二日上午，樗裡子聽了黃蝮之言，出兵攻城。
趙武靈王命人將巨鼓搬上了城牆，又命城中之人塞住耳朵，待到秦兵攻城之時，下令士兵以巨木擊鼓。
鼓聲沉悶低調，一陣陣傳到了秦兵耳中，秦兵聞後只覺得心中難受，有些忍不住嘔吐起來。黃蝮聽到鼓聲後，立即讓樗裡子下令秦兵趕緊塞住耳朵。秦兵一個個塞住了耳朵，此時陣前戰馬卻突然發起狂來，士兵們控制不住戰馬，已然亂成一團。黃蝮見狀，立即讓樗裡子下令秦兵用水袋中的水灑在戰馬鼻子上。此時天冷，又是交戰之時，也不是每個秦兵都隨身帶了水袋，城下的秦兵見狀也無心攻城。
樗裡子只見修魚城中一支人馬殺出城來，唯恐後面大部隊生變，只得棄了城下兵馬，急急退了兵。到了駐紮地，樗裡子命人仔細巡邏，唯恐對方使出什麼怪異的手段來偷襲大營。
樗裡子攻城受阻，又恐日久生變，遂召集黃蝮、司馬錯和甘茂等人議策。
“如今修魚城中有高人相助，我等孤軍深入，久戰恐易生變，諸位以為如何？”樗裡子對眾將問道。
“修魚城不過千人之城，如今幾萬兵馬屯在城中，城中糧草必不能持久，恐怕眼下已經難以支撐了！”甘茂道。