公元前245年，趙何的兒子趙丹去世，趙偃繼位為趙王。趙偃繼位後用郭開為相，趙王不喜廉頗，郭開進獻讒言，讓趙王用樂乘取代了廉頗的大將軍之職，廉頗盛怒之下將樂乘暴打了一頓出氣，隨後去了魏國，幾年之後，死於楚國壽春。
廉頗去後，趙國的大將只剩下了老將龐煥一人，但在北方戍邊的李牧戰功赫赫，漸漸為人所知，成為趙國新一代名將。
趙偃素有雄心，趙國被秦國奪了大片土地，又打不過秦國，便企圖從燕國那裡搶些土地，壯大趙國。趙王先後派老將龐煥和李牧伐燕，龐煥殺了燕國名將劇幸，俘虜了大將卿秦，李牧又奪了燕國的武遂、方城等地。燕國打不過趙國，便有意與秦國修復關係，遂將太子姬丹送入秦國為質，與秦修好。
姬丹比嬴政大了兩歲，到了秦國以後，很快認識了嬴政，二人結為好友。姬丹的到來，為嬴政的歲月增添了不少歡樂，實際上是因為姬丹的妹妹姬筠，長期滯留在咸陽。嬴政並不將姬丹看作一名燕國的質子，因此姬丹叫來了比嬴政小一歲的妹妹姬筠到咸陽來玩。姬筠性情率真，誠實而貌美，又善騎射，身上帶著一股男子的義氣之風，是姬丹最喜歡的妹妹。三人年紀相仿，都到了情竇初開的年紀，在一起十分開心，呂不韋看在眼裡，心中稍有寬慰。看著漸漸長高的兒子，呂不韋想為他物色一位將來能夠輔佐他的大才，想到了李斯和韓非二人。
公元前243年，魏無忌和魏王先後去世，魏增繼位為魏王。魏無忌去世後不久，落凡閣媚主唐宮離世，孀居的嫦曦接任了大梁媚主一職。嫦曦是魏無忌之妾，本是媚門媚靈，此時亦已是五十開外了。魏無忌去世之時，呂不韋到了大梁奔喪，順便見了李斯和韓非。
“你二人剛來拜師之時就遇上了本相，說來也是大家的緣分！當日拜師之時，先生就指出了你們各自的不足，你二人如今可還記得？”呂不韋道。
“師父言斯多才而寡情，非多情而寡斷！”李斯答道。
“思維縝密之人常常依照事務變化的規律待人處事，卻忽略了人心的多變，並不符合既定的規律；敏感多情之人常常能感覺到人心的多變，因此左右為難，優柔寡斷，先生說的就是這個道理，如今你二人有何感悟？”呂不韋道。
“這些年來，斯精研律法，發現了一個道理，任何法律都不能一概而論，不能盡如人意，究其根本，在於律法滿足不了人心，表達不了人意，就是丞相說的這個道理！”李斯道。
“你能有此感悟，大有長進！”呂不韋道。
“處事為人之根本在於利害，人情不在利害之中，故而以‘利害得失’一概而論，然魚肉和熊掌不可兼得，有得必有失；古來謀大事者不在於辨別利害，而在於選擇得失，大概就是丞相所言吧？”韓非道。
“說得不錯，若將此用於治國安邦，又如何理解？”呂不韋問道。
“依據利害得失而制定律法，不能完全作為依靠，必須考慮到人心的多變，輔以教化，才能達到預定的目的；然管理國家，制定律法，不可能做到面面俱到，只有取捨，才能完成一項龐大的工程！”韓非道。
“律法能夠做到的，就是儘量細化，再細化，以此滿足和限制人心之多變！然人心深不可測，斯以為，無論如何，律法滿足不了人心，教化亦難以改變，唯有附帶強制性手段和措施，方能使人心驅於安定！”李斯道。
“國家強權，可以使人心安定，但往往只是暫時的安定，要想長治久安，又當如何？” 呂不韋又問道。
“應當就是非兄弟所說的教化吧？教化可以使人心安定，但也要在人人都能吃飽肚子的前提下才能實現！斯以為，斯擅長管理國家，促進生產，從而使物阜民豐；非擅長體察民意，安定民心，從而使教化推行！若我二人合二為一，齊心協力管理一個國家，定能如先生所言，河清海晏，天下大治！”李斯道。
“嗯┄┄你再說說！”呂不韋點了點頭，對韓非道。
“一個人有五個兒子不算多，五個兒子又各生了五個，老的沒死，他的孫子就有二十五個，如此龐大的家庭，想吃飽肚子並不容易啊！天下大治，看上去在於物質和人心，但物質滿足，人心安定，要做到哪一點都不容易！老子有言，天下在於無為而治，先生前番所言‘有所為而有所不為’，非當時並不明白，後來才想明白了！當政者有所為而人民才能有所不為，當政者有所不為而人民才能有所為，這才是‘無為而治’的真諦！”韓非道。
韓非對於‘無為而治’的這番理解，呂不韋深深佩服。臨走之前，呂不韋正式邀請李斯和韓非入秦，然而作為韓國公子的韓非卻不願意，呂不韋無奈，只得帶著李斯到了咸陽。
呂不韋回到了咸陽，忙著處理擱下了多日的政務，一連幾日未見趙姬。半月之後，呂不韋到了咸陽宮，卻不見趙姬和嬴政二人，便問身旁的寺人，寺人告訴他，大王和燕太子丹去了宮苑騎馬打獵去了，而太后已搬回永寧宮多日了。
呂不韋心中起疑，一路到了永寧宮。進門之際，一宮女看見了呂不韋，神色慌張，立即轉身進了殿內。呂不韋走到大殿門外之際，先是聽到殿內趙姬的一陣笑聲，緊接著聽到她訓斥宮人。
此時趙姬正在殿內觀看嫪毐表演傳說中的“驢器拉車”節目，早有吩咐下人未經傳喚不得入內，玩得起勁之際，沒想到那宮女竟然冒冒失失地闖了進來，故而引得趙姬破口大罵，正好被呂不韋聽見了。
“丞相┄┄丞相來了！”宮女慌忙道。
二人一聽臉色立即變了，嫪毐慌忙拿起衣服往裡屋躲開了。
“還有雖在？”呂不韋進來後發覺場景不對，於是問道。
“嫪毐！除了他還能有誰？”趙姬突然變得鎮定下來。
“人呢？”
“在裡面！”
呂不韋走進裡屋之際，嫪毐正在穿衣服。呂不韋見趙姬衣衫整齊，不知道二人在搞什麼鬼，出來叫下人避開了，厲聲對趙姬問道：
“趙亦娥！你搞什麼鬼？”
“呂不韋！我是大秦的太后，你是臣子，你吼誰呢？”趙姬向呂不韋瞪眼道。
“嫪毐！你給我滾出來！”呂不韋朝裡面喊道。
“小人滾出來了！”嫪毐連忙從裡面出來了，走到離呂不韋不遠處，故意在地上滾了一圈，爬起來對呂不韋道：
“小人滾出來了！”
呂不韋見嫪毐說話之際神色鎮定，顯然有恃無恐，氣不打一處來，上前就給了嫪毐一腳，怒道：
“狗東西，跟本相好好說話！”
嫪毐“哎吆”一聲，連爬帶滾到了趙姬身邊，假意道：