楚武王沒有采納鬥伯比的意見，回宮把令尹的擔心說給夫人鄧曼聽。
“怎麼能以走路腿抬得高就能斷定其必敗，豈不是笑話！”
鄧曼想了想說：“令尹鬥伯比的意思不在人數的多少，而是說君王要以誠信來鎮撫百姓，以德義來訓誡官員，而以刑法來使屈瑕畏懼。屈瑕作為莫敖對蒲騷這一次戰功，已經居功自傲、心地狂躁了。他會自以為是，必然輕視羅國。君王如果不加控制，不是等於不設防範嗎！鬥伯比所說的請君王訓誡百姓而好好地安撫督察他們，召集官員們而勉之以美德，見到屈瑕而告訴他上天對他的過錯是不會寬恕的。不是這樣，鬥伯比難道不知道楚國軍隊已經全部出發了麼？”
楚武王聽夫人說的有理，還是採納了鬥伯比的意見。第二天上朝，楚武王派使臣快馬加鞭趕赴賴國，讓附屬國賴國出兵追趕屈瑕，做屈瑕的增援。但還是差了一步，沒有追上莫敖的軍隊。
一路上一些軍士為屈瑕出了許多主意，再打羅國的戰術上，希望能幫助屈瑕。結果屈瑕居功自傲，心不在焉，派人在軍中通告：“如果再有敢於進諫的人，就要受軍棍刑罰！”
大軍到達鄢水，楚軍由於渡河而次序大亂。全軍亂七八糟毫無秩序，而且還不設防。過了河就是羅國，羅國早有準備，對楚軍的作戰能力十分清楚。羅國便聯合盧戎國的軍隊，開戰兩面夾擊戰術。待楚軍渡河立足未穩之際，並向楚軍開戰。
羅國和盧戎的軍隊從兩邊夾攻楚軍。加上楚軍渡河沒有任何防範意識，佇列鬆散，形不成戰鬥能力。屈瑕在混亂中命令難以發揮，兩個小國軍隊把一個堂堂楚國大軍打得慘敗。殺的殺、逃的逃。兩國軍隊到處追殺楚軍。
屈瑕狼狽不堪，逃到一個荒谷，見自己的部下被追逐屠殺，自己已經無力迴天。想自己無法向楚武王交代，便趁亂將自己吊死在一根樹杈上。其他將領們大都被羅國與盧戎俘獲，被囚禁在冶父，等待處罰。
楚武王得到情報自悔不及地說：“這是我的罪過啊。”
公元前690年，楚武王在位五十一年。
這一年周天子召見隨國國君。周桓王見到隨國國君破口大罵，責備他附庸楚國為王，助紂為虐，使得楚國橫行與南方，成為悍匪蠻夷、無惡不作。
隨國國君自愧不已，說了些自身處境艱難的話。
周桓王信誓旦旦地說：“周室天下怎麼可以容忍楚地蠻夷興風作浪，待朕動員中原諸侯剿滅楚軍，爾等即可免除楚國的欺凌，恢復其諸侯國的尊嚴。”
隨國國君跪拜謝罪。回國後一心等待周桓王率大軍來征服楚國，以為蠻夷諸國撥雲見日就要到了。隨國指望著周天子的拯救，期望能熬出苦海。
此後隨國對楚國的態度不免有些冷漠，不再以附庸國的身份打點楚國。甚至每年的朝貢也免掉了，不向楚國納貢。楚武王很生氣，認為隨侯背叛自己，不懲罰隨國，任其發展下去，我楚武王還有什麼威信統治其他眾小國家。
這三月，楚武王再次派兵浩浩蕩蕩大舉攻打隨國。
這次楚武王下了大力氣，他運用一種名叫荊尸的軍陣，把大戟頒發給士兵，組成特殊的陣營，隊伍作戰時候增加許多戰鬥力。
然而楚武王臨行前準備齋戒，進宮告訴夫人鄧曼說：“我心神動盪不安。”
鄧曼看著已經是滿頭白髮、垂垂老者的楚武王不禁流出淚水。鄧曼嘆了口氣說：“君王一生征戰不已，豈不知人的福祿是有定數的。滿了就會動盪，這是自然的道理。先君大概知道，所以面臨作戰，將要釋出征伐命令而使君王心跳。預示著此行可能有禍患啊。能不能不去討伐或者尊王不親自去討伐。”
楚武王熊通說“隨國現在死灰復燃，不附庸楚國。寡人猜想他們一定是有了訓練有數的強大軍隊，如果指揮不利就難操勝券，我不放心啊。”
鄧曼暗自垂淚，心理暗想：這次出征，如果軍隊沒有什麼損失，那就是君王必死在行軍途中，不損兵折將是國家之福，可是夫君你呢？滿腹心裡話說不出來，於是鄧曼放聲慟哭起來。楚武王只是安慰了夫人一番，照舊出征了。
果不其然，楚武王出征的路上，與令尹一路商量著攻隨的戰役打法，還有那他精心訓練的荊尸陣法利用。令尹心領神會、頻頻點頭。令尹鬥伯比發現楚武王仍不放心，一邊一邊地囑託。心中一驚感覺不妙。
就要到隨國邊境的時候，楚武王忽然叫累了。令尹忙令大軍停歇，攙扶著楚武王下車，攙扶著楚武王坐在樠（mán）樹下面歇息。
陽光很好，楚武王緩緩地坐下來，抬眼看了一下樹枝間流出的陽光，慢慢地垂下了頭，身體也緩緩地倒下去了……。
這個征戰一生，把他祖先輩創下的江山不斷擴大延伸，讓周邊諸國聞風喪膽的楚國國君就這樣與世長辭了。
令尹鬥伯比、莫敖屈重悄悄商議了一番決定對楚武王之死秘而不發。按照楚武王的生前部署開通新路，並在溠（zhà）水築橋，在隨國境外建築營壘。隨國人恐懼，向楚軍求和。屈重以楚王的名義進入隨國，和隨侯結盟，而且邀請隨侯在漢水轉灣處會見，會見時埋伏左右的將士一湧而出，將隨國國君拿下後徹底滅了隨國，這才徐徐退兵。渡過漢水以後公佈楚武王的喪事。
公元前690年，楚武王死在伐隨的路上大樠樹下，這位繼位不久就劍指隨國國君，苦心經營近五十年，終究死在伐隨的路上。這一年其長子熊貲繼位，是為楚文王。