隨後宋哲元還想命令部下保住實力，不要和日軍火拼，但部下再也不願意繼續撤退，在河南境內幾乎要兵變。宋哲元倉皇離開部隊，被老蔣順勢取消軍權，最終鬱鬱不樂的病死在四川。
一個身經百戰的名將，最終就落得這個下場。
張自忠暗地裡想：宋長官與其這樣死，還不如在1937年力戰死於盧溝橋，這樣還能留個抗日英雄的好名聲。其實，他也就多活了2年多而已！
張自忠由此對部下說：只要是人，都是要死的！早死20多年，遲死20多年，沒有多大的不同！我們作為軍人，戰死沙場是我們的榮耀，也是我們的唯一歸宿。
顯然，張自忠當時就下定決心，寧可戰死沙場，也絕不像宋哲元一樣，灰溜溜的死在床上。
由此，7日，張自忠依然帶領74師兩個團和他的特務營渡過漢水。
剛渡過漢水，張自忠就得到情報，38師已經突破日軍的攔截，暫時南下準備和他的部隊會合。
而其他幾個師仍在和日軍的激戰中，戰況非常慘烈！
張自忠率部渡河以後，立即趕赴38師，對官兵進行視察和鼓勵。
目前38師就是33集團軍最有戰鬥力的部隊了，是唯一一支可以硬碰硬的部隊。
張自忠來到114團第三營仔細視察，然後詢問他的老熟人，欒升堂營長：“你們現在還有多少人？”
欒升堂營長回報說：“全營目前還有695人！”
張自忠又問：“你們一共攜帶彈藥有多少？”
欒升堂營長回答說：“步兵每人帶步槍子彈200發，手榴彈4枚，槍榴彈2個；輕機槍每挺帶子彈2000發；重機槍攜帶子彈4000發。迫擊炮每門攜帶炮彈150枚！！！”
張自忠聽了非常滿意，讚許地說道：“你們能帶這麼多子彈，確實動了不少腦筋。這一次，咱們深入敵後作戰，補充不容易，你們多帶彈藥，是有遠見的。雖然帶的彈藥不少，但戰鬥還不知道要打多久，你們要教育士兵節省彈藥。”
欒升堂營長立即回答：“我們的班長排長都是老兵，經驗豐富，已經讓士兵不要盲目射擊，遠距離不射擊，瞄不準不射擊。”
張自忠很高興的拍著他的肩膀說：“欒升堂，你帶兵帶的不錯。本來今年我要送你去陸軍大學（黃埔軍校），但前線吃緊，實在走不開。下面有機會再去吧。”
欒升堂當時才35歲，和張自忠還是山東臨清縣的老鄉，西北軍陸軍幹部學校的學生，兩人關係一直不錯。
張自忠轉身要走，突然想起什麼，問：“最近有家信要捎回去嗎（張自忠有時候會往家裡寫信）？”
欒升堂回答：“沒有！”
後來擔任38師師長的欒升堂回憶：“我萬萬沒有想到，這一次談話，竟然是同他最後一次訣別。”
張自忠率部渡過漢水，除了立即切斷了鍾祥到京山的公路交通以外，更有效地整合了在河東的33集團軍各部，頓時造成了對日軍相當大的威脅。
由於日軍主力都北上包抄去了，此處日軍兵力較為薄弱，尤其還有一些後勤輜重部隊和兵站只有少量的兵力保護。
張自忠率部渡河以後，立即調整部隊，所部5個師四面出擊，深入敵後近百公里，打的日軍雞飛狗跳，一度也切斷了襄花公路。
戰鬥力虛弱的騎兵第9師，居然在12日伏擊了日軍2000多人的輜重部隊，殲滅數百人。該部日軍沒有什麼衛戍部隊，無力反擊，只得放棄輜重倉皇逃竄，國軍繳獲大量物資。
38師因74師在其側後協同，幫他穩住了陣腳，該部立即轉而繼續向北猛攻。在13日14日，38師將13師團殿後一部重創，經過苦戰，一舉殲滅日軍1500多人。
欒升堂營長回憶38師的這場戰鬥：我們發現公路上有日軍的大部隊。從敵人隊伍看來，有很多乘馬的人員，有幾部電臺，還有大行李和輜重，非戰鬥人員不少，戰鬥部隊不到全部隊的三分之二。
大家一致認為，這是敵軍的指揮部。我軍奉命出擊的各連隊，都像離弦之箭，利用地形飛速的奔向敵軍。到了接近敵人的時候，我輕重機槍突然向敵人開火，打的敵人措手不及。
第112團的狙擊手們，幾分鐘就打掉了乘馬的十多名敵人軍官，該團的機槍又打死打傷二十多匹戰馬，眼看著敵人的指揮系統被打亂了。
當時敵人步兵都去掩護他們的指揮部，我兩個團的步兵乘機向敵人分頭截擊，戰場上到處都發生激烈的戰鬥……我軍越打越勇，敵軍也猖狂反撲，戰鬥十分激烈。