北齊攻勢依然在緩步前推，義州魏玄逐漸頂不住壓力，戰敗之後棄城北走，在楊素攻破小關的訊息傳來之前，獨孤永業已攻破華州，奪下了弘農大片土地，河東之地大片實際已經落入北齊之手。
唯一的阻力只剩潼關了，但連遭失利之後，潼關方面已經不甘於坐以待斃，收縮兵力之後，潼關守將梁睿決心拼死一戰。
梁睿是北周功臣之後，自小被宇文泰養在深宮，任過渭州刺史、開府儀同三司，後來更官拜柱國，而他如今不過才四十多歲，正是一個男人精力、魄力最強的時候，如今更是整個崤函一帶的最高統帥。
這個後來背叛宇文家的人現在還沒有對宇文家丟掉忠心，在斬了齊國勸降的使臣之後，更是發狂言，要親自斬下齊主高緯的人頭，結果自然不言而。
齊將賀蘭豹子聞訊大怒，親率兵馬赴潼關，擄掠諸鎮，梁睿方出潼關引兵向南，便既交戰，梁睿佯敗，引賀蘭豹子入伏中，殺得齊軍東倒西歪，斬首數百級。
賀蘭豹子敗退守谷口，命餘眾結一方陣，抵禦周軍，梁睿縱兵重圍，又有魏玄助陣，兩軍相合，將齊軍圍住，截斷齊軍糧道，齊兵又飢又渴，戰馬亦無草料可食，沒奈何只得突圍而出。
梁睿、魏玄自西面殺出，本欲全殲齊軍，但正遇齊將樊子蓋來救，一場死斗方才殺出一條血路，雙方勝負各半，皆引兵而退，齊軍的糧草輜重一股腦兒為周軍所掠。
皇帝高緯大感惱怒，剛欲進兵，卻為太宰、左相所阻，老慕容好一番勸諫，說：“陛下不可冒進，潼關地勢太險，潼關以西，一片平原，東邊則是崤山，再往東四百里，則為函谷，潼關與函谷之間只有一段非常狹窄的通道，山路崎嶇，非常不利於大軍行進。
”如果關中對關東處於攻勢，則必前出守函谷；如果關中對關東處於守勢，則必收縮兵力捨棄函谷、退守潼關，不然這四百里長的供給線，足以將守軍拖垮，如今反過來應在我軍身上，也是一樣的。先前我軍攻城略地如此順利，未必沒有人家故意放行的意思！
“不錯，拿下潼關進取長安，周國就亡了，可萬一呢陛下？萬一敗了呢？潼關北面是黃河風陵渡，東邊是漫長的補給線，一敗就是死，想跑鬥跑不了，若無萬全之策，無十成把握，焉能冒進？！”
老慕容這一番疾言厲色之下，雖然教高緯不免有些難堪，但老慕容說得是實情，難不成高緯比老慕容更懂打仗不成？
外行瞎指揮是最恐怖的事情，沒見我帶宋“高梁河車神”是個什麼下場嗎？
雖然高緯依舊心緒難平，但到底也不敢忘了自己的斤兩，反正他來就是做吉祥物的，心態調整過來之後，到底也耐下心來聽從了他們的意見，也愈發認清了自己不是打仗的料，索性將指揮大權都下放，自己倒繼續批起奏摺來。
慕容儼推至潼關，一改前期主動攻擊的策略，在潼關之下圍起城來，魏玄幾次騷擾，皆被齊軍鐵騎驅逐，但不論關內守軍、各路援軍如何挑釁，齊軍統統不予理會。
但齊軍在這圍城的幾日裡，也並非是毫無建樹，便在幾日前，蘭陵王高長恭引兵向西，去攻武關，接著，高延宗選出一萬精銳，從晉陽直撲夏州，以兩千騎兵為先鋒，全軍自備乾糧，一路狂奔，路上不生火，不造飯，以迅雷不及掩耳之勢殺至夏州城下，趁周軍慌亂之際，一舉拔下了此城！
長安、洛陽皆震動，夏州踞長安只有九百餘里，奔襲三日可至，在周國君臣疲於應對齊國攻勢之際，高延宗這支奇兵，無疑給了周過上下莫大的震撼，與巨大的威脅！
一個月，一個月不到，北周弘農華州、小關皆宣告淪陷，戰報雪片一樣送入長安，遞到皇帝宇文邕的龍案之前。
此時正值風雨大做，狂風呼嘯，大雨瓢潑，米豆大的雨點選打在烏黑的簷上，濺起一片白霧。雨水順著勾簷滴水順流而下，如同即將斬落龍頭的利劍……
大殿的門是洞開的，狂風吹進來，將案上各種公文都吹在地上，紛紛揚揚，好似下了場雪一般。
但無人彎腰去撿。
這裡靜的可怕，一溜排開的朝臣、武將、宦官們，雕塑般地站立雄偉的巨柱之間，同樣沉默的可怕。
皇帝攥著帛書的雙手經脈暴起。這份戰報他已經反覆看了幾次，努力要從裡面挑出一點稱心的好訊息來，但結局卻註定要讓他失望了……大家都在祈禱皇帝的怒火不要發洩在他們身上。
終於，燭花發出的“噼啪”爆響將皇帝驚醒了，他緩緩抬起頭，臣子們只覺得皇帝的雙瞳有如逼人的利劍，直刺所有人內心深處，比殿外正在閃耀的雷光還要攝人心魄！
氣氛依舊安靜。
宇文邕深吸一口氣，疲憊的嗓音在大殿上響起：
“……齊國破了函谷、取了弘農，齊王不敵、韋孝寬不敵、魏玄不敵，義州失、小關亦失，宇文述自保有餘，無力進取，梁睿三面伺敵……