王世充帶領十餘萬人來到洛口，同行大將有楊注、楊公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、朱粲、王仁則等人。
瓦崗大軍在李密、翟讓的帶領下，也不下十餘萬人，大將有單雄信、徐世勣、秦瓊、程咬金、裴仁基、羅士信。
自從上次李密獻計擊潰劉長恭之後，翟讓便將瓦崗第一把交椅讓給了李密，尊李密為魏公。
同樣也在617年，李密帶領瓦崗軍在鞏縣城南郊外設立祭壇，祭天登位，國號西魏，年號稱作永平元年，定都瓦崗，授予翟讓司徒官銜，封為東郡公；任命單雄信為左武侯大將軍，徐世勣為右武侯大將軍，就連新加入的秦瓊、程咬金二人也被封為了將軍。
西魏立國不久，又有山東長白山義軍首領孟讓帶領人馬歸附李密，河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤獻出縣城投降李密，隋朝虎賁郎將裴仁基帶著兒子裴行儼獻出武牢歸附李密，瓦崗勢力一時大漲。
為了打壓翟讓時期瓦崗老人，李密大膽任用新歸附的將領，授予裴仁基為上柱國官銜，封為河東郡公，這一舉措無疑招致瓦崗舊臣不滿，翟讓心中也有氣。
過了一段時間，原鞏縣長史柴孝和勸李密道：“啟稟魏王，屬下這裡有一策，可助大王定鼎天下，不知大王可有意乎。”
李密驚訝道：“速速道來。”
柴孝和道：“關中以高山為屏障，以黃河為天塹，項羽離開這裡就滅亡了，劉邦在這裡建都就成功了。我的想法是，讓裴仁基鎮守回洛倉，翟讓鎮守洛口倉，您親自挑選一支精銳隊伍，向西突襲長安，關中現在兵少將寡，定可一戰而定。”
柴孝和看高居寶座的李密毫無表示，又繼續道：“一旦攻克長安之後，回頭再取崤山和函谷關，之後攻取洛陽，如此天下可傳楫而定，不知大王可有意乎。”
思考了良久，李密道：“你這個方略，我也想過，實在是個上策。但是楊廣那昏君還在，他手裡的軍隊還很多，而我們隊伍，大都是山東人，瓦崗舊部為多，並不都臣服我，在沒有攻克洛陽前，恐怕誰也不願意跟著我去攻取長安。”
頓了一下，李密繼續道：“瓦崗軍許多將軍都出身於綠林好漢，如果把他們留下，我自帶兵攻取長安，又擔心他們會各自稱王，如果這樣，就全完了！”
柴孝和一聽，就明白了李密不是一個雄才偉略的人，而今只能走一步看一步了。
這空檔，被李淵撿了個便宜，輕鬆取了長安，攻佔了關中之地，讓其有了逐鹿中原的實力。
等李淵攻佔長安的訊息傳來，讓還在洛陽鏖戰的李密頓足捶胸，大呼可惜，於是更急於攻取洛陽了。
王世充帶領大軍來到洛陽，先於李密大戰一場，李密由於兵馬較少，王世充取得了大勝，李密殘部在度落水時柴孝和又落水溺死，李密大傷，發誓要為死去的兄弟報仇，於是又調集十萬大軍與王世充對峙與洛口。
雙方在洛口你來我往的大戰了一百多天分不出勝負，但是由於洛陽附近的糧倉都被瓦崗軍佔領，曠日持久下來，王世充糧草補給成了問題，軍心不穩，開小差的情況時有發生，屢禁不止。
眼看寒冬將至，李密這邊雖然糧食充足，但是禦寒的衣服一時間卻難以補充。王世充貫使陰謀詭計，派人秘密到李密的營寨，面見李密。
王世充使者對李密道：“我家將軍聽說魏王這裡缺少冬衣，洛陽庫房裡棉衣多的用不完，我家將軍想用棉衣向您換取糧食，您看成嗎？”
李密暗道：“王世充雖然也擁兵十餘萬，但是都是臨時抽調的，不足為懼，眼看此戰一時難分勝負，如果無棉衣禦寒，我軍將會大亂，不若先與他換，等攻下洛陽糧食還是我的。”
於是李密便答應了王世充的請求，因為缺少棉衣確實是瓦崗軍面臨的嚴重問題，所以瓦崗眾將也無人反對。李密算盤打得響，殊不知此舉卻幫了王世充大忙，糧食一到，王世充軍心大定，再也沒有開小差的現象，軍隊空前團結一致，瓦崗想要輕易拿下洛陽的計謀，估計要落空了。
正當雙方對峙不下時，在江都的楊廣又出了一個昏招，幫了李密大忙。
楊廣見王世充與瓦崗軍相持不下，便命人到軍前封王世充為大將軍，督促他儘快攻破瓦崗軍，好回師江都。王世充接到楊廣的命令，心中苦澀難明。
但是天使在側，王世充的力量還不足以反抗朝廷，於是不得不命令大軍強度洛水，才用突襲的方法進攻李密，但是被早有準備的李密打得大敗而歸。
手下大將楊注、楊公卿、董浚等與士卒搶渡浮橋時，落入洛水溺亡，所率軍隊被淹死一萬多人。因為當晚突降大雪，天氣嚴寒，回洛陽途中又被凍死幾萬人，回到洛陽的只有千餘人，王世充自縛雙手向皇帝請罪，被越王楊侗放了，王世充在洛陽又逐漸收攏了逃散士卒近兩萬人。
楊侗將守衛洛陽的大任全權交給了王世充，王世充接管了洛陽城的軍政大權，由於與李密換取的糧食足夠，踞城堅守，軍心又比較穩定，因此李密帶領大軍久攻洛陽不下，天氣實在太冷，最後不得不撤到洛河對岸，雙方再次對峙起來。