613年正月，在經過幾個月準備之後，楊廣開始了第二次征討高句麗。命令楊玄感在黎陽督運糧草。
楊玄感的父親就是楊素，為楊廣登基也立下過大功，是以楊廣視楊玄感為心腹大臣，所以才把後勤保障這麼重要的工作託付給他。
但是楊素活著時候因為恃功驕倨，有時在皇帝酒宴上會失臣子之禮，招致楊廣大為不滿。楊素死後，楊廣曾對人說：“如果楊素不死，那麼就會牽連整個家族被滅。”
這本是無心之言，但是不知怎麼的被楊玄感知道了，感覺自己已經被皇帝猜忌，心中時長感到不安，於是仗著他老子門生故舊較多，暗地裡一直與其一黨謀劃作亂。
黎陽刺史府，一處密室，楊玄感此時整合幾個堂兄弟在一塊。
楊玄感道：“聽聞楊廣這個昏君久攻遼東城不下，就下令讓我一個月內造布囊一百萬個，說是要再次徵調民夫，準備堆一條寬三十步、高與城齊的魚梁大道。這個昏君昏聵如斯，實在不可救藥。”
其堂哥楊帆潘拍案而起，怒道：“大哥你答應了嗎？且不說不料，就是人工也不好找啊，因為這個昏君連徵高句麗，而今黎陽附近村莊十不餘一，去哪找人做這東西，反正是個死，不若直接反他孃的。”
“就是，就是。”其他人也應和。
楊玄感正色道：“慌什麼？都坐下。”
又對著楊帆潘道：“如果此時舉事，我們準備的可有不足？”
“你放心，此地有從全國徵調的糧食兩百多萬旦，此地守軍均是我們楊家軍，有四五萬人，馬匹、鎧甲、武器配置齊全，趁著昏君在遼東一時脫不了身，此時舉事絕對是最佳時機。”
堂弟楊不棄也道：“二哥，當斷則斷啊，那昏君本就對我楊家心有不滿，一旦此次他順利回來，只怕會拿我們開刀，到時候再舉事就晚了。”
楊玄感聞言，眼中精光大盛，桌子一拍道：“好，如此就反他孃的，這鳥人的鳥氣我們都受夠了，不棄，你立即帶人回洛陽，將我們親眷接到黎陽來，大哥，你穩住昏君派來的欽差，一旦不棄回來，我們拿他祭旗，我負責聯絡軍中眾將，做舉事準備。”
楊帆潘道：“另外還要派人將運送糧草的馬車燒燬一部分，延緩糧食北運。”
“大哥說的極是，三弟，此事你去做吧，今晚三更行事，記住要做到天衣無縫，遇有阻撓盡誅之。”
老三楊混世領命而去。
商量完畢，其他眾人立馬依計行事。楊玄感命人在黎陽城及周邊蒐集布匹，同時徵集附近老弱婦孺，擺出一副按期完成皇命的樣子。
當天夜裡，城外存放運糧馬車的營地燃起了熊熊大火，來不及救援，近兩萬輛各類運梁車付之一炬，事後調查，說是一老兵夜裡打翻了油燈點燃了帳篷，最終釀成大禍。
而今老兵已經被燒成飛灰，死無對證。而今大軍面臨斷糧之危，欽差也不敢將情況向楊廣報告，就要求楊玄感立馬召集人手製造馬車，十日內必須完工，欽差也怕被皇帝滅了九族，是以亂了陣腳，下命令完全不顧實際情況。
楊玄感聽聞十日，嘴角直抽搐，這些車河南一省幾個月才造完，你讓我十日？你TNN的不出城去看看，哪裡有人？城中人也只有一些老弱病殘了好不好。別說十日，半年也整不出來這麼些車啊。
看著急紅眼的欽差，楊玄感朝他抱抱拳，一聲不吭離去。
跟在楊玄感身後的楊帆潘，憤慨道：“直接宰了那狗日的得了。”
楊玄感道：“不可，不棄未歸，我們不可妄動，這樣，一會兒我回去就裝病謝客，大哥你派人跟緊那廝，表面上我們也做做樣子，準備坑木為以後守城做準備。”
楊帆潘點頭應允。
轉眼十日之期一到，欽差帶著屬下爪牙，直接衝進楊玄感所在的黎陽刺史府，吵著要拿楊玄感到軍前問罪，誰知剛一進門就被楊混世帶人給團滅了。隨後楊玄感發布徼文，起兵反隋。
困阻在遼東城下多日的楊廣，收到屬下來報，黎陽已經十天沒送來糧食了，軍中儲備勉強只夠五天的，糧草告急。
楊廣聽聞大怒，剛要命人去拿楊玄感問罪，便見一黃門匆匆而來，稟道：“陛下，楊玄感殺了欽差，在黎陽造反了。”
楊廣目茲欲裂，怒吼道：“楊玄感小兒誤我。”
來護兒稟告道：“陛下，為了避免我軍糧草斷絕而潰散，懇請陛下傳令秘密撤軍。”
雖有不甘，但是糧草盡在楊玄感處，一旦糧草耗盡，怕是有傾覆之危，於是傳令秘密撤軍。
百十萬的軍隊，眼看攻城準備就緒，正準備一鼓而下遼東，誰知道卻接到了突然撤軍，眾軍軍心大亂，匆忙之間遺棄的軍資、器械堆積如山。
高句麗以為這是隋軍欲擒故縱的計謀，等反應過來已是兩天之後，但是隋軍數量太多，貿然追擊風險很大，於是象徵性的派了數千士兵追擊了一下，殺了一些落後的隋軍老弱殘兵就返回了，也對國民有個交代。
怒火中燒的楊廣，從遼東一脫身，立馬派來護兒出兵討伐楊玄感，很快楊玄感叛亂就被平息下去，連坐被殺者達三萬多人，流放六千餘人。
楊玄感叛亂雖然很快被平息，但是他與其他農民起義不同，解開了士族階級反隋的序幕。