緬甸中部，褚亭長的部隊開始向後收縮，他的部隊較為依賴公路機動，必須搶在仁安羌退回來的友軍和難民之前，透過伊洛瓦底江上浮橋趕到皎勃東，在那裡與已經停下前進步伐的200師匯合，然後從亂麻一樣的戰局中找到頭緒，掩護新38師從前面撤下來。
24小時前，杜聿明幻想中的拯救西線英軍，維持住戰線，伺機殲滅33師團的計劃，已經付諸東流；他確實有些想當然，對敵情的快速發展不夠敏感，當然每一個經常閱讀陳質平報告的人，即使只是作為參考，也難免會受到影響。
200師仍然在路上時，實兌英軍就已經迅速逃散了，如果不是秦小蘇模擬英軍電臺，向國軍呼叫仁安羌陷落以及日軍位置，他們的車隊大概會在完全沒有側翼掩護的行軍狀態下，和冒夜急進的北上日軍撞到一起，然後陷入兩面夾擊的境地。
現在登陸日軍與延親敦江北上日軍已經快打通了，勢頭已經無法阻擋，而身後的局面更加的危急，被殲滅過半的33師團從被圍狀態下恢復過來，竟然立即轉入了反擊。
任何一支步兵在這樣慘重的損失下，都不可能迅速恢復戰鬥力，但是櫻井省三急於復仇，他在浮橋重新修通後，立即召集對岸戰鬥力極強，建制完整的214聯隊過江匯合，將殘破的師團部設立在該聯隊聯隊部之上，又匯合了一些外圍支援的部隊，拼湊出一隻4000多人進攻叢集，向剛剛撤尾的新38師尾隨而來。
他現在是日軍中最清楚新38師實力的人，他與孫立人鏖戰一週，知道這支圍困自己的部隊，已經筋疲力盡，傷亡遠大於自己，交戰至最後幾天更是連跑彈都打不出幾發了，如果能趕上去，必然能給予沉重一擊。當然於私，他也必須考慮自己焚燬了天皇御賜軍旗，又沒有切腹謝罪，不立即奪取戰功，實在說不過去。出於此目的，他向飯田司令官發去電報，誠懇要求空軍立即集中力量襲擊皎勃東以南城鎮，驅趕難民上公路，延遲新38師以及22師一部後撤，他發誓要報仇雪恨。
飯田自然理解這種帝國軍人的復仇心，並且他確實需要一支兵力在中部突擊，隔斷中英聯絡，防止一部中國軍隊可能走近路逃去印度，此一戰他的戰役目的，就是全殲在緬甸的十幾萬遠征軍。於是他果斷支援了這一建議。日軍第5飛行集團立即停止了對實兌英軍空襲，轉而對撤退中遠征軍以及前方市鎮進行空襲。由於日軍最忌憚的英軍雷達已經打包向北移動（蒙巴頓需要這些雷達防守印度，所以優先撤離），空中監視出現了巨大盲點，使得中美聯合航空隊的出擊，十撲九空。
褚亭長坐在吉普車上，跟著部隊緩緩向東撤去，如果有可能，不遠處一輛吉普車交錯而過，副駕駛席上林秀軒向褚亭長投去一撇，褚亭長苦笑著搖了搖頭。他們已經聯絡完畢，準備夜裡找機會面談一次，討論下一個階段的作戰。當然阻擋日軍已經不可能，只能謀劃能不能依託山勢守住緬北，最壞的打算，看看能不能引導讓主力退去印度重新武裝。當然也是擔心日軍一鼓作氣打到印度，把中國最後的運輸線切斷。
道路上拖兒帶女的難民九成是華僑，這是與以往大撤退時不同的情況。這些華僑前一陣對中國軍隊拼死的援助，留在敵佔區，必然會成為日本人羽翼下的緬甸獨立分子瘋狂清算的目標。這些難民的心情當然複雜，傾囊相助換來的已然是看不到頭的失敗，前不久奔走相告，迎接王師的勁頭早已不再。幾天前謠傳遠征軍全線崩潰，大部分人還不信，現在看到巨大如堡壘一樣的坦克竟然混在人群中，背對著追兵，一路往東北開，確實讓人喪氣。褚亭長坐在後方吉普車上緩緩跟隨，更是聽到了不少埋怨。
“哎……九一八起，十一年了，他們還是要跑，這麼好的武器可惜了……”
“我們全家變賣了家產，支援抗戰……結果又是打敗仗……什麼時候是個頭……”
“我小兒子在南洋機工隊，前一陣子來信說必定要大捷了……不知道現在是死是活。”
行進中的中國軍人只能裝作沒聽見，難民中很多是從日軍進攻廣西時逃入雲南，然後又進入緬甸的，這一路被日本人追著，顛沛流離的不知道跑了多少路，終於，他們以為常勝軍第5軍到了，可以看到了希望，但是兩軍一番廝殺後，獲勝的仍然是日寇，仍然還是要逃難。
車隊在皎勃東以西與難民主流分道揚鑣，他們向西，難民向北而去。到了臨時駐地，周有福報告竟然有脫了軍裝混進難民隊伍開小差的，大概有七八個，被他抓回來兩個。這在由大部分是學生軍組成的合成營裡，還是前所未有的事情。
褚艾雲草草問了一下，無非是老鄉教唆，思念老母這樣的藉口，無非是人心開始渙散，士兵們覺得不管自己打的如何出色，最後難免又是一敗；這夥中那個情緒下，很容易在其他部隊同鄉裹挾下，想脫了軍裝逃走。
他知道輕縱的結果，如不制止，這些念頭會如同瘟疫一樣在軍隊裡瀰漫，於是將逃兵押去第5軍憲兵隊，他知道軍事法庭只是走走程式，槍斃自己人這種事，總是在所難免。
晚上，遠處追兵炮聲響起，他藉口勘察敵情，帶著周有福等幾個人去南面山頭，到了山下，又讓周有福留在山下警戒，一個人上了山。周有福一介莽夫，唯命是從，並不多問。
上了山，終於與特別小組主要成員匯合，然後對下一步行動進行了規劃。從山上遠遠望去，新38師人馬正垂頭喪氣在路上走，但是士兵們仍然堅持抬著擔架，沒有拋棄重傷號，孫立人親自帶著後衛還在後面，與糾纏不放的敵人前鋒不斷進行小規模作戰。
無奈這一路都是陸路，不再有橋樑可以炸燬臨時阻擋一下敵人。後衛工兵一直在破壞道路，不過用處不大，日軍野戰追擊能力很強，並不依賴公路。
看來全域性失利很難避免，除非臘戌出了奇蹟能守住，當然大家並不抱有希望。眼前的迫切問題是，尾隨敵軍追的很近，後撤部隊又被難民所困，除非扔了重炮坦克汽車這些累贅，這當然是統帥部不會允許的。
幾個人在一片消沉氣氛下僵持了一會兒，褚亭長突然有了計策。
“要不，還是打蛇打七寸。櫻井師部緊跟上來，想辦法把他幹掉？這樣敵人就會停下，這裡的部隊也能獲得川西，暫時脫離和敵人接觸？”
“33師團的師部我們打過很多次了，一次突襲，一次斬首，”馬強立即發表意見，顯得興致不高，“目前沒有察打一體無人機，很難斬首成功，情報收集也不充分，敵人師部位置和櫻井照片都還不知道。”
“是啊，國民黨兩個主力師，死傷了五千多人沒有殲滅櫻井的這個師部，我們現在能用的兵力只有幾個連加我們幾個，我覺得不樂觀啊。尤其，你的隊伍裡剛出了逃兵，恐怕士氣也不高。”徐衝說道。
“櫻井是一隻餓狼，咬住了就不鬆口，如果能除掉他，短期內敵人追兵問題就可以解決。”林秀軒最後開腔，似乎站在褚亭長一邊。“前兩次襲擊，我們的準備不充分，這我們設法先先獲得精確情報，如果不能狙擊斬首，由你的部隊打一次夜襲，一定要把櫻井這個老鬼子幹掉。”
他定下調來，眾人分頭行動。褚艾雲一個人回到山下，顯得情緒稍微高些，周有福知道營長應該有主意了，忍不住打聽起下一步計劃，他也聽到了身後不遠處隆隆的炮聲，意識到尾隨上來的敵人竟然有不少山炮，怕是人數不少。
“老大，要是今天夜裡咱們還不走，讓22師撤下來的部隊，把道路佔了，怕是坦克汽車就走不快了……”
“不走了，留下。”
“留下？軍座可是讓你把武器帶到北面。”
“北面都是山，坦克施展不開。”
“可是後面這股敵人……你也聽到那是75山炮，他們炮兵陣地就在二三十里外，步兵前鋒估摸著已經在鼻子底下了。我們營是機械化，只要撒開了，保管他們追不上，但是要是讓友軍拖累了……”
“友軍拖累，友軍拖累，你腦子裡能不能有些別的？”他忍不住呵斥周有福，他也是搞不懂，為什麼國軍從上到下，永遠充斥著這種想法。
“你是要打？38師死傷了三四千弟兄，加上新22師折了一千多人，也沒吃掉後面那股鬼子。”
“那是沒碰上我。先回去，我自有分寸。”
緬北重鎮臘戌，激戰仍然在進行，這個至關重要的地方，甚至沒有進入林秀軒和褚艾雲的討論範圍，因為他們一致認為，這個地方特別小組插不上手，既定會在幾個小時後丟失。
事實上，日軍的第一次衝鋒就突破了防線，並攻進進了城裡，一度在成南老城的城頭上豎起了太陽旗。但是51師的一個加強連，正好在附近，他們剛剛開了軍火庫，加強了二十幾挺布倫機槍和十幾支斯登*。這個連以強大火力掩護，派出身上捆滿*的敢死隊發起決死突擊，結果發現攻佔城頭的日軍只有一個小隊，一下子趕回去了。副連長上去把日本人旗子給撅了，一下子其他方向各路觀望散兵遊勇也來了鬥志，又重新恢復了陣地，這才發現突擊來的日本人來的真不多。這種幾十人分隊的火力偵察，演變成了順手奪城的情況，在國內時不常發生。
張靈甫站在城外山上臨時指揮部裡，用望遠鏡觀望局面，敵人火力很弱，以為從兩面一夾擊，中國軍隊就會習慣性垮掉，還差點得手而來。好在他的督戰隊剛剛趕到，已經在其他部隊後面架起機槍。