緬甸實兌機場，褚亭長帶領人馬焦頭爛額地回來，他把自己半個連的坦克和幾百名克欽士兵丟在了那裡，日本人憑藉最後幾百人的一次衝鋒達到了戰役目的，現在他們已經威脅到了英軍最後撤離的通道。
褚亭長隨即得到了杜聿明的命令，要求他不惜代價減緩敵人行動，等待200師主力到達；杜聿明是何等心疼裝備的人，能下達這樣的命令顯然是遭遇了很壞的局面；目前戴安瀾主力距離這裡還有一百多公里，大約有一天的摩托化行軍里程，一旦到位，完全有機會把敵人打回山裡去。但是過去幾個小時，杜長官對全域性掌握已經有了巨大的偏差，這種偏差不是來自於已經是強弩之末的日軍，而是盟友的英軍。正如遠在仰光，從不看地圖也敢口若懸河指點天下的淺野所指出的，這次兩棲攻擊，無論戰術上成敗如何，必然成為壓垮英國人神經的最後一根稻草。
日軍是一個整體，即使各師團相互不服，海陸軍之間恩怨久遠，但是他們的終極目標是一致的，這也是為什麼日本海軍飛機可以為陸軍突破撞擊坦克；而中英美三國的目的卻不盡相同，現在這種剃頭挑子一頭熱的聯盟要崩潰了。淺野固然只是一個半本史書論天下的狂人，但是大勢上的判斷是精準的。
機場的英軍開始收拾東西，開始拆除野戰醫院的帳篷，將一些緬甸印度軍隊往前調，與以往幾次突然撤退前的動作十分相似，也是先動這些醫院和指揮單位，他們內部也有一些尊卑之分，通常會讓殖民地軍隊留在後面；當然整體上，英軍會趁著盟軍還在支撐，悄悄消失。褚亭長讓布魯克與英軍溝通，蓋爾中校避而不見。種種跡象已經很明顯了，英國人不打算把自己的命運交給中國遠征軍的最後一博。
可憐杜聿明處於四面楚歌之中，還在試圖修補防線，挽救整個緬甸局面，但是他的敵人和盟友都更加的老練和陰沉，他們審時度勢，互相摸到了脈搏，並形成了默契，日軍遲遲沒有切斷親敦江公路，英國車隊快速透過時，江對岸的唯一一門步炮還會停止射擊。
蒙巴頓坐飛機飛去了印度，走之前給亞歷山大攤牌：英國必須收縮兵力，需要更多的兵力去北非和中東，監視德意和土耳其，所以這次戰略撤退的任務必須的，即使沒有日軍進攻，他希望亞歷山大完成這一使命，作為獎勵，他許諾亞歷山大將很快獲得提升，然後離開絕望的亞洲去一個他任選的戰場。另外，蒙巴頓對戰爭局面做出了預判，他認為世界將會迎來非常黑暗的一段時期，不過大英帝國會一如以往獲得最後的勝利。當日本人失敗的時候，英帝國將捲土重來，恢復在亞洲的統治秩序。
亞歷山大對勳爵做出的日本人會最終失敗的判斷，持一致看法，但是他對勳爵判斷的，英國人在戰後還能恢復在亞洲的殖民統治的論斷，持悲觀態度。作為軍人，他的直覺告訴他，就在新加坡的十三萬英軍舉著白旗投降的那一刻起，英國人就失去了重新回來的機會，因為喪失了本地人民的敬畏之心，某種程度上，日本人啟蒙了矇昧的東南亞人民，讓他們知道了白人老爺其實可以被打敗。當然，他沒有說出自己的想法，能夠離開這個鬼地方，讓他感到一絲安慰，他很難想象做出如此背信棄義的行動後，如何繼續留在亞洲面對盟軍。他最終向勳爵推薦了斯利姆將軍。
4月25日夜間，各路英軍在提前30分鐘知會盟軍的情況下，開始從他們控制的半壁防線上撤退，這直接使得在仁安羌裹足不前的各路日軍，直接越過英軍防線，向被殲滅過半的33師團靠攏。此刻，新疲憊的38師與33師團殘部正在最後的對峙中，因為外線日軍的突然進逼，勝負天平迅速傾倒向敵人，讓遠征軍戰士悲痛的是，在國內戰場屢屢發生的一幕，又在這裡出現了。
1942年的4月下旬，如同蒙巴頓所預料的，世界還無法走出黑暗，除了杜利特轟炸東京，朱可夫在伏爾加河畔的幾次前哨戰，以及褚亭長的幾次靈活反擊，能給同盟國帶來的少許快慰，整個歷史仍然向漆黑一片滑落，這中將當然也少不了日本穿越者的推波助瀾。
林秀軒最先監聽到英軍動向，他提前向褚亭長髮出警告，讓他不要執行杜聿明的命令，立即撤離目前位置，讓日軍從側面過來咬住英軍，讓他們不能輕易脫身，但是英軍與日軍的默契在戰場上進一步被印證，從仁安羌前線後撤的英軍，沒有遭遇到日軍猛烈的追擊，飯田祥二郎並沒有足夠兵力在每一個方向發起進攻，他要求重點對中國軍隊發起攻擊。如同淺野定下的攻列印度的毒計，逼迫中國屈服是首要的。
在東面戰場，56師團發起凌厲攻勢，遠征軍就近調集的幾支雜牌軍根本抵擋不住這支部隊的迅猛挺近，26日，該部隊分兵襲擊景棟，主力向臘戌突擊。從地圖上看，該部隊先鋒已經繞行到了曼德勒側後，完成了對中國軍隊的側翼包抄。
26日凌晨，形勢一片混沌，穿著中國軍隊制服的漢奸間諜混入臘戌城內，放火焚燒堆積與此的軍用物資，襲擊了93師一個團部，打死了團長。各種流言在城中迅速流傳，關於數萬日軍已經從三個方向圍住臘戌，羅卓英、杜聿明早已經攜帶細軟逃回國內，國軍已經定下時間，下午就要炸燬惠通橋，斷絕斷後部隊退路云云。
臘戌城外日軍步炮聲響起，城中一片風雨飄搖，此時，林秀軒的特別小組幾乎全體都在緬甸西部鞭長莫及，遠征軍主力在漫長的防線上與5個日軍師團形成膠著，也進退不得。日軍在天長節前，完成截斷中國軍隊退路的攻勢，眼看著就要如同歷史般得逞。
一隊吉普車和騎兵混合的部隊，從西面眉苗公路上疾馳而來，吉普車上士兵不斷對天開槍，從混亂的街市上橫衝而過，哪裡管那些躲閃不及的潰軍和難民。
汽車隊疾馳到臘戌東北面的高地上，終於搶到了步行潰逃的人馬前面，一位身材高大的軍官從吉普車上跳下，他走路略有些跛，不過行動毫不含糊。
“機槍手，佔領高地。”他抽出手槍向天放了一槍。但是根本震懾不住下面道路上，29、93兩個雜牌師的潰軍。
“射擊。”他一聲令下，已經佔領高地的兩個機槍手打了幾個點射。子彈擦著難民和潰軍的頭上飛過在兩側土堆上，激起一片塵土。潰軍受驚，大抵止住了步伐。但是仍然有蒙著頭向前跑的。
跛腳將軍衝進人群，對著逃兵連開數槍，當場打中了三人，兩人倒地不動，另一人還在扭動，他趕上去，又補了兩槍，這樣霹靂的手段才止住了黑壓壓一片的人群。
“我是58師張靈甫，奉命防守此地，誰敢往前一步，就地槍決。”
他持槍擋住人潮，大有以一人抵擋千軍萬馬的氣勢，這功夫後面士兵迅速完成了封鎖線。3挺機槍形成了交叉火力點，監視著喪膽人群。
“老總，我們是難民不是逃兵啊。”一個上了年紀的老者從亂作一團的人群中擠出來。
“對不住了老人家，現在非常時期不可通融，我張某人定下規矩，只許婦女和3尺以下孩童過，男丁不管老幼，一律不許過去。”
他說著走向人群，潰軍們自覺後退，讓出一條道來，他徑直走向一名丟失武器灰頭土臉的中尉，對方舔了舔舌頭，正要解釋，張靈甫抬手就是一槍，打中那人腦袋，子彈連帶打傷後面一名士兵。
“城外日軍只有幾百人，你們這裡三四千人潰散成這樣。副官，把少尉以上帶頭逃跑的全都綁了，軍法從事。”
當然一切只是虛聲恫喝，張的先頭部隊不過一個連，後面部隊還沒到，根本捆不過來這麼多逃兵，不過他見得太多了，這個時候不殺幾個立威，讓這夥逃兵知道自己比日本人還狠，轉眼局面就徹底失控了。
果然逃兵們恐懼，紛紛回頭向城裡退去。
“來人，”張靈甫招手，把副官叫到跟前，“去把這些敗兵重新組織一下，讓他們去前面頂著。這會兒，日本人還來不及進入外圍防線。”
“師座，這些敗兵可是大部分連槍都丟了啊？”
“去城郊把美國倉庫開啟，把武器分給他們。”
“但是軍火庫可是羅杜二位長官都不能碰，必須由重慶決定的。”
“什麼時候來，你還拘泥這些，我來擔責任，再不開啟就便宜日本人了。”
說話間，兩架日本飛機從頭讓飛過，直向著惠通橋方向去了。
“等我們部隊到了，拆開部署，分攤到這些慫貨後面督戰，以一連監視一營，敢後退半步，格殺勿論，中國不怕再死人，就怕人心繼續淪喪，你們也不要婦人之仁，治軍不嚴，如何與敵寇交鋒。”
“難民怎麼辦？”
“讓他們到各處陣地後方，挖後備工事，一樣派人監視。”
平井聯隊八九百人連日狂奔，此刻已經到了城外，遠遠望見了城中起火，知道南機關的特務隊得手了。看來可以提前完成任務了。
這些天，他們的攻勢簡直如入無人之境，從樂可一路殺來，每每遭遇中國軍隊，都是一陣衝鋒就打垮，顯然最近的統帥部敵情通報都是以敵第5軍為範例，對遠征軍的整體實力評估，虛高不少。本質上，遠征軍也是金玉在外，糟糠在內，各路雜牌完全就是組織低劣，不堪一擊。
中佐沒有仔細思考策略，簡單下令兩個中隊，一左一右向正面攻擊，這是對付中國雜牌軍最有用的戰術。中國軍隊往往能頂住正面進攻，但是他們一直忌憚友鄰退卻，所以兩翼一攻，他們就爭相退卻，這一招在中國戰場屢試不爽，只有在少數精銳部隊身上才不靈光。