“我要上京面聖......”
“你想自投羅網嗎?”
“嶽武穆你又不是不知道,申冤有個屁用！京城的十幾個兄弟都被捕了，生死未卜。我是冒死逃回來的，再遲疑我們都得死，”
“事已至此，那隻好起兵了，戰死總比冤死強。”楊留總仰天長嘆一聲。
“現在我們不能回赤水峒軍營了，那裡的弟兄們知道大哥起事一定會誓死追隨的。”......
楊留總和吳天保兩人騎馬向扶城峒方向去了，那裡也是楊家將的軍事基地，易守難攻。到了扶城峒峒寨，藍家和李家的兵丁見楊留總兩個神色匆匆而來，馬上將其引入峒寨，和諸長老見了面。
楊留總說：“我傾家資賑災，忠心不二。而今皇帝昏庸，聽信讒言，準備興兵攻打我城步寨......”
眾長老一個個義憤填膺:“橫嶺峒、莫宜峒、蓬峒等峒寨糧食也差不多沒有了，仍不見朝廷一粒糧食，我們非餓死不可了！”
“與其餓死，不如起來反抗！”
“反了，我們都反了！”
“橫豎一個死，要死就要死得其所！”
“諸位，朝廷是想要我的人頭，如果我死能換來城步寨老百姓的生機，我寧願自縛上京！”
“將軍，不可！難道你忘了晟臺公了嗎？”
“未曾忘記。”
“那今天將軍就來仿效一回晟臺公，舉大計迫使朝廷改變策略。你就做我們的頭領吧！”
“諸位聽令，吳天保為振威將軍，藍猛為奮威將軍，李昊為徵將軍......”楊留總此時決意起事了。
是年閏10月，楊留總、吳天保領導的苗瑤起義爆發了，靖州、綏寧、武岡、錦屏等地苗族、瑤族、侗族諸蠻紛紛響應，很快人數增加到十幾萬，義軍氣勢如虹，一舉攻克了黔陽。起義軍相繼攻克或佔領了武岡、靖州、黔陽、辰州、沅州、敘州、城步、綏寧等地，形勢迅猛發展。
元朝聞訊，驚駭不已，急遣湖廣行省右丞沙班統軍前往寶慶，鎮壓楊留總義軍。這個沙班心狠手辣，和義軍初次交鋒以後，取得了勝利，將俘虜的義軍士兵統統斬首，把他們的頭顱懸掛在寶慶城樓耀武揚威。
班沙以為採取恐怖手段就可以瓦解義軍的鬥志，火炮裝備也不帶了，輕裝追擊義軍，將義軍趕進了山林，就地紮營。到了山區，蒙古騎兵就成了強弩之末，義軍據山溪險要之處，伏擊官軍，官軍不敵，元軍大敗，一路後撤。楊留總率著他的數百親兵，徑直殺進了沙班的行營。
班沙見楊留總殺了進來，慌忙組織部下迎戰。楊留總和他大戰了二十回合，班沙逐漸體力不支，被楊留總一招霧裡看花將班沙斬於馬下。元軍見統帥已死，四處潰散。隨後起義軍多次擊敗朝廷軍，已經佔領了五溪地區的大部分州縣及廣西、貴州一帶。
至正九年（1349）三月，吳天保率領起義軍第五次攻打沅州，這次主力全部外出。元軍得知這一情報，分兵一萬，攜帶火炮、火箭等，乘著夜色，偷襲義軍的根據地零溪。
此時，楊留總僅有2000人馬留守零溪，沒有重型武器，可是他毫不畏懼。元軍用猛烈的炮火摧毀了義軍的營寨，將義軍包圍了。楊留總率領他的親兵迎戰五倍於己的元軍，來回衝殺，不料坐騎被炮火所傷，他跌落馬下。數千的元軍憑藉著人多勢眾和充足的弓箭，射殺了大部分義軍。
楊留總身邊就剩不到十個人了，步步逼近的官軍殺不完，他已經是深受上百處創傷。楊留總大吼一聲，楊家將劃過，官軍又死傷十數人。今天是出不去了，楊留總再看自己的身邊，就剩三個人了，他甩出數十把飛刀，再次命中元軍。
敵人太多了，殺不完。領頭的元軍下令士兵後退，他說：“我要抓活的！弓箭手放箭！”一陣亂箭之後，楊留總手足均中箭十幾支，失去了抵抗力，就這樣成了元軍的俘虜。不久，楊留總在元大都英勇就義，起義進入低潮。
吳天保率領起義軍仍然堅持戰鬥，有一支苗軍北上湖北，轉戰河南、攻克了滎陽等地。朝廷命江西和湖廣數省合兵會剿，歷時四年方才平息了這次苗民大起義。起義失敗後，元朝將參加這次起義的苗瑤人民共十餘萬眾舉家謫守安徽濠州定遠一帶。