此時德軍B集團軍群由魏克斯上將指揮。
B集團軍群原本由馮.博克指揮的，只不過馮.博克又一次反對希特勒的命令認為不應該將南方集團軍群分成A、B兩個集團軍群分別進攻高加索的巴庫油田和斯大林格勒。
在這方面馮.博克是有道理的。
同時進攻斯大林格勒和巴庫油田犯了戰略重複的錯誤：進攻兩者都可以達到封鎖巴庫油田的目的，其中斯大林格勒更可以威脅莫斯科的側後所以戰略意義更大。
也就是說，希特勒合兵一處進攻任何一點都可以給蘇聯造成幾乎可以說是致命的打擊……巴庫油田佔蘇聯燃料供給的70%，一旦巴庫失守，美、英再怎麼援助都是杯水車薪。
問題在於希特勒太心急了。
一方面他知道斯大林格勒有很大的戰略意義，另一方面他又不滿足於僅僅只是封鎖巴庫，他希望能夠佔領巴庫並馬上將其利用起來。
這是由德國一直以來都缺乏石油決定的，因為一直都缺，甚至都到了不惜成本將煤轉變成汽油的地步，因此看到巴庫油田這塊肥肉就忍不住要下嘴，就像餓久的乞丐無法抵抗美食的誘惑一樣。
於是南方集團軍群就被分成了A、B兩個集團軍群進攻。
馮.博克不贊成這個計劃，甚至這其中還出裝甲部隊反覆在A、B兩個集團軍間毫無意義的調動的情況。
但希特勒並不是個能聽得進部下反對意見的人，尤其馮.博克在莫斯科保衛戰中一直試圖說服希特勒撤退……這個建議在事後被證明是正確的，但在希特勒的想法裡，卻是因為存在像馮.博克這樣總想著撤退的指揮官，於是才導致莫斯科戰役的失敗。
之所以重新啟用馮.博克，是因為原南方集團軍群司令賴歇瑙因為中風死去，希特勒只能從被撤職的一大堆將軍中選出人來指揮。
然而，馮.博克並不瞭解希特勒，希特勒忍受不了部下一而再的違抗他的命令。
於是在馮.博克提出反對意見後馬上就被撤職，從此不再啟用。
魏克斯似乎撿了個大便宜，至於他是這麼認為的，因為他是在德軍取得哈爾科夫勝利後接手了B集團軍群司令，從此B集團軍群就一路摧枯拉朽打到斯大林格勒城下。
但此時的魏克斯卻眉頭緊皺對著地圖發愣，過了好久，他才對副官說道：“我開始認為馮.博克是對的了，漢斯！”
“是的，將軍！”副官深有同感的回答道：“我們的兵力嚴重不足！”
魏克斯嘆了一口氣，說道：“無法想像，在我們取得如此巨大的勝利後，我是說……我們幾乎已擊潰了敵人一個方面軍，但卻依舊要面對數倍於己的敵人，敵人看起來似乎是永遠也打不完的！”
這其實並不是因為蘇軍太多，而是德軍太少了。
B集團軍的總兵力從數字上看似乎不少，有60萬人左右，但這其中匈牙利第2集團軍18萬人，義大利第八集團軍10萬人，真正能發揮作用的就只有德第六集團軍和第四裝甲集團軍。
兩個集團軍35萬人，擊潰了蘇軍一個方面軍，卻依舊有大量殘部以及另一個方面軍在面前，這讓魏克斯有了打不到盡頭的感覺。