入城的楚軍大約有五六千人，皆為楚國大將廖凌指揮。
廖凌入城之後，便一馬當先地往裡衝，可行到城中大道上，路上並不見一人，不僅是隋軍，連周家接應之人也無。
廖凌機敏, 立刻反應過來，隋軍再是反應遲緩，也該來阻擊了，此應是有詐，連忙高喊道：“退兵！趕緊退兵！”
可楚軍既然入城了，哪裡有那麼容易退回去。
廖凌再想後退，便聽得四面喊殺聲起，接著到處都是火把，彷佛要把天空烤紅了一般。
兩側街道上衝出了無數之兵, 最前面便是一排排的長矛兵，接著是弓弩手，盡向聚在一起的楚軍衝來。
廖凌急退，但眾人一窩蜂地湧入，前後摩肩擦踵，哪裡退的出去。
廖凌畢竟也算是楚軍中有數之人，知道這個時候，越亂越敗得快，若是一心求退，即使不全軍覆沒，也逃不了多少。城中守軍並不多，而他帶入城的軍隊並不少，一旦雙方交戰起來，他未必會敗。
更兼城外還有天子主力，也不會放任他們被圍不管。
於是廖凌決定不退反進，拿下郡府，給隋軍來個中心開花。
廖凌的想法不能說錯, 但他低估了隋軍的準備。
廖凌帶著軍隊向前衝去，突然一陣鼓聲響，面前的隋軍如潮水一般向兩側散去。
廖凌有些一愣，接著便是一驚。
在廖凌的正面，是數十個全身鐵甲，手持陌刀的重灌步兵。這些人橫成兩排，並列前後，無比冷漠，又無比可怖。
廖凌心知這些人的厲害，楚軍很難敵，但朝令夕改，亦是兵家大忌，進攻命令已下，根本沒法退，更不能輕易更改命令。
只見大批計程車兵衝了上去，撞到了陌刀兵前。可是這群陌刀兵揮舞起巨大的陌刀，手起刀落，便是好幾個上前之人，被噼成兩截, 內臟散滿一地。
抬起, 落下, 抬起，再落下······人體在他們面前彷佛是泥土一般，幾乎毫無阻擋，便是隕落。
在場的楚軍士兵都驚住了，哪還有人敢上前。
就在這時，楚軍身後又是一陣騷亂。
原來闞稜帶著騎兵從後殺來，直衝楚軍後軍。
廖凌是個有能力的將領，但離著真正的名將還差得遠。至於楚軍，雖然打遍江州七郡無敵手，但真正的戰力較之北方精銳，差得不是一星半點。
歷史上杜伏威主力渡江之後，王雄誕所部如摧枯拉朽一般橫掃江東，無人可擋，就是明證。
這是南北戰力差距最大的時代。
所以在隋軍前後夾擊，且場面極度恐怖的條件下，這數千楚軍完全崩潰了。
眾人根本沒有戰意，只得四散逃命。
廖凌眼看約束不得三軍，也只得趁機突圍。
廖凌帶著殘部，只往各處犄角旮旯的偏僻小巷穿，可他們根本不識路，越逃越亂，人越分散，最後多為隋軍所殲滅。
廖凌逃了一陣，還算幸運，竟讓他一直轉道城北門處。