隋唐兩軍在潼關相持的時候，一直在扶風的左御衛大將軍梁默也率軍突圍。
長安迅速失陷，除了各種各樣的因素，梁默的左御衛軍主力不在長安也是一個重要原因。
大業八年底，扶風人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大業十二年，唐弼擁立李弘芝為天子，肆虐扶風。
隋軍幾次征討李弘芝，皆沒有成功，而且這次叛亂還有愈演愈烈之勢。
一直負責鎮守關中的梁默見此，便親自率軍征討。
此時在金城造反的薛舉也派遣長子薛仁杲進攻關中，位於汧源的唐弼腹背受敵，不能抵擋。而恰在此時薛舉派遣使者詔諭唐弼，勸其歸降。唐弼眼看勢不能久，於是便殺了李弘芝，選擇依附薛舉。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降對方，於是趁著唐弼不備，襲破其軍，盡收其眾，唐弼僅率數百名騎兵逃走。
此戰之後，薛仁杲軍勢益盛，號為二十萬眾，籌劃攻取長安。
薛仁杲當然沒有二十萬兵馬，但其兵馬核心皆是隴右子弟，驍武過人，又多夾雜羌胡，因此戰力驚人。
梁默在盤龍山與薛仁杲交戰，不敵，乃退回陳倉固守。
此時李淵也入主關中，梁默大驚，便欲回師長安救援。然而竇抗的堂叔竇威、堂弟竇軌在虢縣（今山西省寶雞市陳倉區虢鎮）起兵，竇抗之弟扶風郡太守竇璡也投降李淵，其部攔住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命長孫順德西進，阻攔梁默所部西援。
梁默攻破虢縣，又被擋在了郿縣，前後數次攻擊，皆不成功。此時左御衛軍前有李唐軍擋路，後有西秦薛仁杲軍攻擊，進退不得，陷入絕境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民見此，乃對眾人說道：“梁默向東不能前進，向西沒有退路，只得觀望長安的戰局變化才能採取下一步行動，我軍已不必再顧慮他了。”於是率軍迎擊薛仁杲。
此時的梁默的處境的確很尷尬。
他本身是一衛大將軍，若是向李淵投降，心中並不情願；若是救援長安，只憑他手中這兩三萬人，卻是力有不逮。
正如李世民說的，他只得選擇觀望局勢，才能繼續下一步的行動。
梁默在五丈原屯兵半月，糧食漸漸要耗盡。
就在軍中已經開始生亂的時候，有人自東方來，正是黃明遠的堂弟黃明景。
黃明景在家族中排行第十一，今年二十三歲，在黃明遠的幕府擔任主簿。這次西來，黃明遠為表誠意，也為了對其多加歷練，所以派遣黃明景來見梁默。
梁默是黃明遠的舊將，自北伐的時候便常在麾下，黃明遠對其性格很是瞭解。梁默勇則勇矣，也有忠誠，但戰略上比較弱，沒人指點，根本不知道該做些什麼。
梁默見到黃明景也是大喜。
對於包括梁默、荊元恆、獨孤覽這些曾經在黃明遠麾下，又曾獨領一軍的人，黃明遠智計百出、算無遺策的本事，在這些人眼中，堪比神蹟。
“衛公可有什麼指示？”
“兄長讓我給梁將軍帶來一封信。”