劉備是有他的自尊的，昌豨，一個泰山賊，他怎肯降之？
見突圍無路，他反倒慢慢地鎮靜了下來，仗劍挺立，蔑視昌豨，說道：“應仲遠以一郡之地，何以抗君侯舉州之攻？君侯起兵以來，戰無不勝，誅張角、破董卓，縛陶恭祖易如反掌，縱是與應仲遠形勢互易，仲遠又何能為敵？藏將軍明見遠識，為君侯信用，委託方面之任，泰山既克，論功授官，二千石何足掛齒！又豈會屈從必敗之應仲遠？爾所言之簡書，我料必是應仲遠之計！”笑顧陳容，說道，“豎子愚笨，竟中應仲遠小計，今君與我共死此處，君侯必為你我報仇，兵威至時，小小豨兒，……”環指周圍的昌豨兵吏，“並及爾輩，死無噍類矣。”
昌豨是昌霸的小名，豨者，野豬，劉備呼昌豨為“豨兒”，換言之，也就是罵昌豨為豬崽子，比陳容罵得更狠。昌豨大怒，罵道：“死囚！常見爾木訥若不能言，不料也能逞口舌之利？既不降，待殺爾，當斷爾舌！”
劉備為人，親和下士，沒有架子，便是昌豨帳下的軍吏，對他有好感的亦有不少，既存好感，對他說的話也就天然地會信上幾分，且聞其所言，細思之，確有道理，一時間，好幾個參與此事的軍吏就不由生起懷疑，皆轉目注視跟從昌豨出帳的公孫犢。
劉備見機，又說道：“爾言那簡書是藏將軍所寫，我且問你，送簡書之人可是藏將軍的親信？”提劍指向公孫犢，“送簡的若是此人，則定為應仲遠之謀無疑矣！這等大事，焉可假手外人？”
臧霸帳下的軍吏劉備認識得雖然不多，但臧霸親近的吏員們，他卻大多見過，此時見昌豨手下的軍吏有好幾個都看向公孫犢，猜出送簡書的定是此人，而此人的相貌卻很陌生，因是有此一言道出。
就連昌豨本人，到了這時，也不覺生疑，不由自主地亦看向公孫犢。公孫犢將要開口辯解，劉備、陳容趁在場諸人的注意力多轉移開了的機會，立時暴起，士仁、陳式等奮前拼殺，劉備舉劍斫砍，接連手刃數敵，陳容言出必果，帶著從吏、衛士等為他斷後。
昌豨的兵吏們猝不及防，被他們衝出了包圍。
昌豨大怒，親提劍引眾追趕。昌豨的將帳在營地中間，從這裡去到轅門，中間需要經過數十座兵帳，這些兵帳內的軍士皆不知情，不知昌豨為何突與劉備火拼，沒有統一的軍令，他們進退失措，有的上前阻擋，有的只是從帳中出來觀望。
劉備等力戰，雖不能即殺至轅門，負隅抵抗，勉強可以自保。
便在這時，轅門外殺聲驟起，隱聽得有人高叫：“卓膺在此！誰敢殺吾主？”卻是卓膺奉荀敞之令領兵來至。劉備大喜，與士仁等說道：“卓膺驍猛，可救吾等出！”
昌豨顧不上追殺劉備了，指揮部曲，抵擋轅門外卓膺的進攻。卓膺攻不能進，劉備也殺不能出，兩下暫陷僵持。又聞營外人馬漸多，很快，有人馳馬繞營大呼：“吾孫康是也！昌霸謀叛，凡其部曲，早降者不殺！”又有人亦馳馬繞營，大呼：“鎮東將軍檄令：只誅首惡！”
昌豨營中兵士大亂，卓膺等趁勢猛攻，殺入營內。
士仁等對劉備說道：“昌霸兵亂，仁等請護將軍殺出。”
劉備說道：“威碩死於豨手，陳校尉恐亦難免，吾豈能安然獨出？不殺豨賊，吾恨難消！”
他不肯出營，帶著士仁、陳式等趁昌豨營中兵亂，轅門外的卓膺、孫康等攻入轅門之機，折返回去，尋找昌豨。正與昌豨相遇於營間道上。昌豨慌亂無神，不防劉備竟敢返回，隨從他的軍吏們俱無了鬥志，被劉備等殺散，昌豨倉促地格擋了兩下，士仁等一擁而上，將其殺死。
劉備親手砍斷其首，提在手中，掌摑之，詈罵道：“豨兒！竟欲殺乃公耶！”
劉備一向來都是喜怒不形於色，實是今晚太過險要，若非陳容拼死為他開道、斷後，若非卓膺等及時趕到，他差點就要壯志未酬，與劉琰等共死昌豨手下，歷經兇險，今終轉危為安，反把昌豨殺掉，此刻他情緒難掩，故才有了這麼一番失態的舉動。
士仁聽他詈罵言，覺得他罵得有問題，瞧了他一眼，還是把想說的話嚥了下去。劉備令士仁等持昌豨首級，傳示營中，配合營外的卓膺、孫康等部，很快就平定了這場兵亂。
陳容等為劉備斷後，已然戰死。劉備把劉琰的首級置於其屍上，與陳容等的屍體放在一處，將昌豨的首級置於其前，不顧傷勢在身，下拜慟哭，說道：“陳君、威碩，竟死賊手！陳君！我與君共赴賊宴，君死此地！威碩！君與我同宗姓，我與君傾蓋如故，今君死此地！二君俱死，備焉能獨活？”拔劍在手，欲自刎。
卓膺等人在邊兒上，急忙奪下他的劍。
荀敞也在場，陳容的從吏、衛士中有一個傷重未死的，荀敞從他那裡聽說了陳容戰死的經過，因此，勸劉備說道：“此非將軍之過，無需如此！陳校尉是為給將軍斷後而才戰死的，將軍如自刎，又怎麼對得起陳校尉的捨生相救？”
劉備泣道：“正是因陳校尉為我斷後而死，我才不願獨活。”
荀敞再三勸之，劉備方才不再提說自殺，改向荀敞下拜，說道：“若非參軍，備與仁等皆不得存，都將為賊所害矣。”
卻原來：卓膺攻昌豨營，同時急報荀敞，荀敞聞訊，引兵疾出，先遣精卒數百馳援卓膺，自引餘眾徑入孫康營，假傳荀貞的檄令，奪其兵，又檄召陳容部，三部共擊昌豨營，到了昌豨營外，他又使孫康繞營馳呼，以動昌豨部曲的軍心，再又仍舊假荀貞的名義宣檄，說是“只誅首惡”，數管齊下，因是得以迅速地攻破了昌豨的營壘，撲滅了昌豨的這次叛亂。
荀敞還禮，謙虛地說道：“此是卓都尉、孫校尉諸君之功。”向同在場上的孫康請罪，說道，“事急從權。昌霸亂時，不及與校尉詳說，是故假君侯之檄令奪校尉之兵，萬幸請校尉勿怪。”
孫康還能說什麼？不追究他不上報公孫犢來勸降的事情，對他已是客氣的了。他唯唯而已。
荀敞沒有把奪來的虎符還給他，說道：“敞已遣吏疾往郯縣，向君侯稟報此事，想來日內便應會有回檄送到。等君侯的檄令到了，愚意吾等按檄令善後舉措便是。君等意下何如？”
劉備、孫康俱道：“正該如此。”
荀敞令人把陳容、劉琰的屍體收起，又令把昌豨的首級掛到昌豨營的轅門外，以震懾其餘部中之尚仍存不軌之心者，又叫人把公孫犢綁了，問過口供，使人押去郯縣。
諸事辦畢，天色將亮。
劉備傷勢不輕，荀敞請他領本部兵回營總鎮內外，孫康暫不能歸己營，與劉備共去劉備營中，孫康的部曲暫歸劉備兼領，也跟著劉備他們先去劉備的營外駐紮，陳容戰死，其部無主，荀敞令且先駐昌豨營外，而他自己則留昌豨軍中，安撫營兵，一切處理得井井有條，各部俱服。