後來，西漢沿用秦制，仍設臨淄縣。
前201年漢高帝六年），再建諸侯王國，封子劉肥為齊王，衍嗣歷哀王、文王、孝王、懿王、厲王等，先後皆治臨淄。
公元9年新始建國元年），王莽奪取政權建國，因為境內多齊王陵墓，改臨淄縣為齊陵縣，屬青州濟南郡。
公元25年漢建武元年），劉秀滅王莽，又改稱臨淄，再為漢朝齊國都城。
三國時，臨淄縣屬魏，隸於齊郡，青州刺史、齊郡太守仍以臨淄為治所。
………
由於三萬“漢軍”兵臨城下，青州守軍頓時如臨大敵，於是立馬布置起了縝密的城防。
雖然劉裕進軍神速，但之前的逃兵們，在王敬則的帶領下已經提前五天回到了臨淄。
眼見偷襲無望，劉裕卻也不氣餒，於是立馬下令大軍分三面紮營。
劉裕、王仲德、鄧羌、周羅睺率軍一萬紮營在東；
王鎮惡、陳烈、陳蒨率軍一萬紮營在南：
傅弘之、吳懿、吳班率軍一萬紮營在北。
眼見城池被三面包圍，城內一眾南齊官員嚇得六神無主，當即就派人從西門而出，前往平原、北海二郡求援去了。
值得一提的是，此時城中尚有一萬守軍，主將名叫垣崇祖。
垣崇祖440年～483年），字敬遠，彭城下邳人，南朝齊將領，豫州刺史垣護之之侄。
年十四，有幹略，刺史劉道隆闢為主簿。
後聯合徐州都督—薛安都舉兵對抗宋明帝，兵敗投奔北魏。
不久南歸，依附蕭道成。
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蕭道成稱帝建齊後，垣崇祖擔任使持節、都督司、豫二州軍事，任豫州刺史，封望蔡侯，屢次擊敗北魏軍隊。
齊武帝即位後，徵為散騎常侍，遷五兵尚書，領驍騎將軍。
永明元年，齊武帝以謀反罪將垣崇祖誅殺。
………
不過此時蕭道成並不在臨淄，臨淄城內的主事人是蕭道成的哥哥—蕭衍，以及依附蕭道成的琅琊王氏成員—王導、王敦等二人。
事實上，蕭道成自前年決定大興海軍之後，便一直待在東萊了，身邊只有北投的猛將—周盤龍帶著一隊精銳保護。
本來臨淄方面，一直由王導、王敦兄弟，以及守將—垣崇祖主持大事。
直到秦軍攻陷許都，導致中原越發大亂以後，蕭衍北逃才以蕭道成哥哥的身份開始主持大事。
而蕭道成麾下還有清河崔氏主政清河郡、平原郡、濟南郡，此三郡守將便是清河崔氏出身，原先就是蕭道成麾下大將的崔慧景。
其次，還有辛評、辛毗兄弟在分別主政樂安、北海二郡，這一帶的守將則是蕭道成麾下的首席大將—陳顯達。
不管是陳顯達，還是崔慧景，亦或者蕭道成本人。
三人都參加過秦漢大戰，並在北地郡的大戰中取得過一定的成績，只不過在奪取青州之後卻是從此沉寂了下來。
只因為青州的人口太少、軍隊也少，周邊又無處可以擴張，所以三人漸漸地懈怠了下來。
直到現在劉裕帶著“漢軍”北伐，這讓青州上下為之大亂，眼看著一場大戰一觸即發！
偏偏在這個時候，蕭道成本人又不在，等兩支大軍回來又勢必會被劉裕來一出圍點打援！
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