在消滅阻攔的兩支青州軍，併吞並孫觀的泰山軍之後，劉裕帶著約三萬人馬繼續北上。
值得一提的是，劉裕賣了孫策一個面子，從而放過了到彥之的一萬大軍。
此時，鄧羌就在劉裕的隊伍裡，並對劉裕的行為若有所思。
別以為鄧羌是蓋世猛將，腦子就不好了，實際上他的謀略堪比曹魏五子良將。
鄧羌認為，劉裕這麼做無非是想壯大自己的隊伍，並在抵達鄴城後立馬擁有一支大軍。
畢竟在此行北上前，北狩大軍都是我軍，劉裕身邊除了一眾隨從外就只有一支百人規模的護衛隊。
結果，劉裕先是說服了身在昌邑的一眾官員，從而擁有了一支萬人規模的“御林軍”。
緊接著，劉裕力排眾議，從而從泰山南麓進入青州。
先破兩支青州軍，再吞併了孫觀的泰山軍，從而有了現在的三萬大軍！
在大軍出發前，劉裕任命鄧羌、王鎮惡為將軍，可鄧羌卻是推辭不受。
鄧羌看的出來，劉裕這是想要拉攏自己，這讓他如何肯答應？
雖然劉裕已經是皇帝了，但要是沒有我方的支援並給予幫助的話，那麼劉裕到現在還是階下之囚呢！
因此，鄧羌可是十分看得清形勢，根本不為劉裕的“皇權”所動搖。
眼見鄧羌推辭不肯受，劉裕心想鄧羌被我委派隨軍一定有著什麼目的，於是便將將軍之位委任給了傅弘之。
於是乎，劉裕、王鎮惡、傅弘之各自統帥一萬大軍，王仲德、吳懿、吳班、陳烈、陳蒨、周羅睺則是各自擔任校尉之職。
如此一來，三萬大軍也就像模像樣，不再是一支烏合之眾了。
之後，大軍繼續出發，一路攻城略地。
一方面是劉裕需要透過攻城來震懾青州各地；
一方面是劉裕需要補給；
另一方面沿途的城池也確實擋路了。
值得一提的是，眼見劉裕終於率軍北上，到彥之則是趁機率軍攻打無主的琅琊郡去了。
總之，僅僅在半個月之後，劉裕便率領三萬大軍兵臨到了臨淄城下。
臨淄乃是一座千年名城，公元前1046年周武王元年），周武王推翻商朝，建立周朝。
次年，封太公姜尚於齊地，建立周代齊國，都治營丘。
六世胡公姜靜，為避東方萊夷侵擾，被迫遷都薄姑。
前859年周厲王十九年），七世獻公姜山率營丘人殺其兄姜靜，返都營丘。
因營丘緊臨淄水，所以改名臨淄。
此後，臨淄為齊國都城，歷時638年。
姜氏自太公開始，經西周、春秋時期，傳位32代，治齊達六七百年，史稱姜齊。
前386年周安王十六年），齊相田和遷康公於東海，奪權自立，仍都臨淄。
歷經8代君主，治齊達160餘年，史稱田齊。
前284年周赧王三十一年），燕將樂毅攻陷齊國70餘城，只有莒、即墨兩城未攻下，臨淄歸燕屬5年。
前279年周赧王三十六年），田單復齊，立襄王法章，返都臨淄。
前221年秦始皇帝二十六年），秦推行郡縣制，開始設臨淄縣，屬齊郡，郡治所也在臨淄。
秦楚爭戰的時候，田氏宗人儋、假、市、都、榮、廣、橫等七人相繼統治臨淄。
前203年，楚漢之爭中，韓信破齊，斬田廣，踞臨淄，劉邦封韓信為齊王。