祖約又是一陣大笑，道，
“攻下西陵城，何須動用我這大軍！”
說罷，祖約話鋒一轉，大呼道，
“韓潛何在！”
話音剛落，只聽西陵城內頓時火光四起，反聲沖天，馬棚裡突然衝出一匹赤練黑馬，一員虎面大將，手綽一柄九天攬月刀，左右廝殺，連斬十幾名兵士，大呼道，
“韓潛在此！兵士可出！”
韓潛一聲令下，之前混入城中的兩千伏兵頓時殺出，原來韓潛命二百人於西陵城內四處防火，二百人前去盜馬，在韓潛的大呼之下，五百騎兵瞬間殺出，西陵城內的守軍猝不及防，盡皆被叛軍斬落於馬下！
卞壺大驚失色，慌忙用手指著韓潛，道，
“殺……殺……給我殺了他！”
有些老兵亦不怕死，來戰韓潛，韓潛一柄長刀在手，左右揮舞，上下廝殺，無需一盞茶的功夫，便把前來圍攻的老兵盡皆殺死，新招募而來的兵士從未見過這種情況，心中又驚又懼，也不知道究竟有多少伏兵，哪裡還敢作戰，一個個都扔下兵器，四散逃命，卞壺亦不能制止！西陵城三萬大軍，竟然被韓潛的兩千伏兵，殺的丟盔棄甲！
祖約“倏”地一聲拔出寶刀，指著西陵城，眼睛裡流出嗜血的光芒，大呼道，
“殺！首登者，賞千金，封萬戶侯！”
首登，便是第一個登上城池的人，一般應用於比較重要的戰役，祖約麾下的兵士一聽，盡皆抖擻精神，綽起寶刀，架起雲梯，推上衝車，直奔西陵城下，西陵城頓時如螞蟻爬樹一般，浩浩蕩蕩，全部爬滿了登城的兵士！
卞壺腹背受敵，見叛軍即將要登上城市，遂大呼道，
“弓弩手！給我射死他們！射死他們！”
弓弩手盡是老兵，危難之際，卻並未慌張，排鋪於城牆之上，亂箭射出，頓時雲梯上的叛軍便被射死一片，叛軍攻城之勢稍阻，韓潛一看勢頭受阻，顧不得追殺奔逃的新兵，遂揚馬殺到城下，大呼道，
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“騎兵棄馬，殺奔城牆之上！”
兩千兵士遂一窩蜂地向城池之上衝殺而來，晉兵不能組織，卞壺此時還在組織戰鬥，但是腹背受敵，難以久持，卞壺仍在做最後的努力，郭默，趙胤，劉胤都是久經沙場之人，早就看出來苗頭不對，遂顧不得卞壺的軍令，盡皆四散而逃，韓潛一眼瞥見城上的卞壺，大呼道，
“擒賊先擒王！誰先殺了卞壺，誰便是將軍！”
卞壺乃是一文人，武藝平平，絕非韓潛對手，而且此時卞壺身邊，沒有一員大將保衛卞壺，韓潛手持寶刀，連朔死十幾名晉兵，瞪著猩紅的血眼，殺奔卞壺而來，臨死之際，卞壺卻絲毫沒有懼怕之色，拔出寶刀，大呼道，
“大丈夫豎死而不苟生！我卞壺豈是貪生怕死之輩！”
遂決定以死相拼，韓潛奔殺而來，一刀斬下，卞壺亦是以刀向撥，不料韓潛力大，一刀把卞壺的寶刀打掉，韓潛爆喝道，
“受死吧！”
韓潛正欲一刀斬下，不想說時遲，那時快，卞壺身旁卻是突然竄出來兩名小將，各自綽刀，與韓潛鬥至一處，這兩名小將，都是卞壺的兒子，長子卞眕zhen三聲，音同縝）次子卞盱xu一聲，音同虛），二人合力來鬥韓潛，勉強只鬥了個平手，但是已經足夠給卞壺逃命的時間了，卞壺遂收攏幾千殘兵，退出了西陵城，於三十里外的青溪鎮整兵，少頃二子卞眕、卞盱來投，次日，郭默，趙胤也尋到了卞壺，而劉胤自知卞壺不是祖約的對手，便星夜投奔了江州。
祖約在西陵一戰，重創了卞壺主力，令朝野震驚，庾亮心中是又喜又怒，又驚又懼，遂命溫嶠，率降將西陽太守劉嶽，督護王王愆期，鄱陽太守紀睦前去江州整兵，以拒祖約，未知溫嶠能否擋得住祖約，這於水谷之中鏖戰的蘇峻和桓彝戰事又當如何，各位看官稍慢，且聽老生下回分解。
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