話說東晉王朝，在歷經王敦的兩次叛亂之後，還沒有消停幾年，蘇峻和祖約，因為不滿庾亮的獨攬大權，又反了，庾亮命宣城內史桓彝率領宣城一萬兵馬前去剿賊，蘇峻和桓彝大戰於水谷。
蘇峻的手下大將管言與校尉鍾容大戰朱綽，三人輪番撕鬥百餘回合，難分勝負，管言手下校尉王復和李達，拍馬直奔桓溫而來，桓溫見二叛將殺來，絲毫不亂，待二人靠近，突然扯開面紗，露出真容，只見其面紗之後，乃是一玉面小將，手持鑌鐵長刃，年紀雖小，但氣勢卻絲毫不弱，王復大驚，失言道，
“不是桓彝！不是桓彝！不好！我們中計了！”
話音剛落，只見桓溫皺起清眉，回身一刀砍死王復，王復的武藝與李達不相上下，李達見王覆在桓溫手裡竟然撐不過一回合，心中大為驚駭，其心已懼，手下一慢，被桓溫抓住破綻，一刀斬於馬下。
王復和李達手下的兵士，見主帥已死，心中俱驚，哪敢與之廝殺，連滾帶爬，四散奔逃，奔桓溫大殺一陣，血濺百步，累屍塞谷，桓溫見朱綽還在與管言和鍾容撕鬥，遂拍馬立刀，與朱綽何為一處，齊鬥管言和鍾容，恆溫大呼道，
“桓溫來也！擋我者死！”
雄壯的聲音在山谷中回想，驚起無數鳥雀！
此時，伏于山林之中的韓晃，聽到恆溫的怒吼，心中不禁讚歎道，
“此人之勇猛，不下於三國之呂奉先，大晉之北宮純！”
王剛用手指著山下的亂戰，對韓晃說道，
“將軍，管將軍撐不了多久了！我們是殺是不殺！”
韓晃拔出長刀，道，
“殺！”
說罷，林中又是一聲炮響，韓晃帶著五千伏兵也殺奔山下而來，此時，桓溫和朱綽鬥敗了管言和鍾容，二人畫了個破綻，勒馬而逃，桓溫大呼道，
“賊將休走！”
說罷，桓溫就要奔馬追趕二人，不料卻是被朱綽拉住，朱綽道，
“少將軍，窮寇莫追！賊兵又是殺來，我們當速速撤退！”
桓溫看著已經跑遠的管言和鍾容，又看著從山下殺奔而出的韓晃伏兵，心中大怒卻又是無可奈何，沉思片刻，遂掏出寶雕弓，搭弓捻弦，對準奔殺在最前面的王剛，一箭射出，正中王剛心窩，王剛只顧奔殺，猝不及防，只聽桓溫這邊弓響，王剛那邊慘叫一聲，翻身墜馬而死！
餘眾部將見桓溫的弓箭如此了得，心中大驚，不敢上前，桓溫遂連射三箭，箭箭射中叛軍要害，叛軍兵士大驚不已，不敢上前一步，桓溫又是射死七八人，直至箭盡，朱綽拉著還意猶未盡的桓溫，大呼道，
“少主，我軍兵少，當速速撤退！”
桓溫儘管殺念湧上了大腦，但是還並未失去理智，自知兵少不敵，遂於朱綽揚長而去，回到軍中，桓彝對於桓溫大加讚賞，道，
“吾兒有奇骨，真英物也！”
而另一邊，蘇峻領兵前來，得知管言和韓晃，竟然被一名十幾歲的少將打的潰不成軍，心中大怒不已，杖責管言和韓晃三十軍棍，留任後軍，此不再言。
蘇峻這邊已經先敗一陣，與桓彝對峙於水谷，而祖約這一軍，則是勢如破竹。
庾亮命尚書令卞壺親自領一萬兵馬，前去征討祖約，卞壺字望之，時年四十七歲，卞壺此人，出生來琅琊卞家，祖父卞統乃是琅琊內史，也算是名門大家，在之前，卞壺一直擔任文官，曾經和溫嶠一樣，是先帝司馬紹的老師，後來升任尚書令，御史中丞，都督吏治，卞壺此人剛正不阿，為官清廉，在朝中很有威望，一些貪官汙吏，最害怕卞壺，但是卞壺在領兵方面，充其量，就是在王敦第二次叛亂的時候，負責保衛石頭城，但是那時候，王敦還沒有打進建鄴，便去世了，可以說卞壺基本上從來沒有上過戰場。
而祖約就不一樣了，曾經協助祖逖收服豫州，又在壽春同後趙打了許多年遊擊，可以說戰場經驗十分豐富，本人亦也是十分勇猛，智謀算不得出類拔萃，但是也絕非庸才碌碌之輩，其手下的兵士，也大多數都是從死人堆裡爬出來的老兵，卞壺遇見這樣的對手，結果可想而知，簡直就是羊入虎口。
庾亮豈能不知道卞壺不是祖約的對手，但是這就是庾亮的計劃，卞壺乃是先帝的七名顧命大臣之一，假借祖約的手，打壓卞壺，也是庾亮完成其霸權的一步計劃，但是庾亮沒有想到的是，事情的發展，完全超出了自己的掌控。
卞壺知道自己沒有多少戰場上的經驗，於是調任從北方投奔東晉的大將郭默和趙胤以及劉胤前來輔助自己，郭默李矩在北方對抗後趙多年，有著豐富的戰場經驗，但是郭默和卞壺的理念，嚴重不合。
卞壺駐紮一萬兵馬於西陵城，騎哨打探祖約尚有七八日才到，於是卞壺決定在西陵城招兵買馬，擴充勢力，不想此舉卻是遭到了郭默的反對，郭默尋到卞壺，道，