話說王敦獨攬大權之後，設計將譙王司馬承殺死，此時鎮守金城的劉隗，背叛了大晉，星夜投奔了石勒，石勒對於劉隗以禮待之，封劉隗為太子太傅，此時的江東，王敦只剩下兩個眼中釘，分別是梁州刺史甘卓和廣州刺史陶侃。
王敦攻佔建鄴之後，以皇帝之命，下詔令甘卓返回封地，甘卓聽聞建鄴周顗和刁協都被王敦殺死，甘卓下達了回軍的命令，不想樂道融衝了進來，跪拜在地，哭訴道，
“主公！這是王敦挾持皇帝，下的假的詔命！主公千萬不能相信！”
甘卓心中正憂愁不已，聽聞樂道融之言，大怒道，
“這明明是皇帝下達的詔命，怎麼能說是假的詔命呢！”
樂道融道，
“主公，如今賊子已經攻入了石頭城，皇帝成為了他們手中的玩物，想當初賊子作亂，譙王，主公和陶侃起兵反對他們，如今賊子把持了朝政，必然視你們為眼中釘肉中刺，欲先除之而後快！主公若是冒然聽命，恐有性命之憂啊！”
樂道融不說倒還好，這麼一說，甘卓頓時大怒，怒目圓睜，拍案而起，拔出長劍，指著甘卓，怒罵道，
“本將軍起兵反對王敦，還不是你們給本將軍出的主意，想當初李梁勸本將軍待勢而動，本將軍亦打算如此，不想你們卻誘導本將軍，勸我起兵，以至於令我陷入如今左右為難之計，依我看，皇帝身邊的佞臣是劉隗和刁協，而我身邊的佞臣就是你！”
樂道融是個文人，性格忠烈，把名聲看的比生命還要重要，聽聞甘卓此言，樂道融亦是大怒，“倏”地一聲從堂下站了起來，怒視著甘卓，剛要出言，不想甘卓卻是以劍指著樂道融道，
“如此讒佞之人，休得再言，不然讓汝等死於我的劍下！”
堂下柳純，李梁，譚該，何無忌等人見甘卓動了真氣，怕甘卓真一劍把樂道融給殺了，俱慌忙竄到甘卓面前，兩人摟腰，兩人奪劍，甘卓怒道，
“怎麼！你們也要反嗎！”
李梁吼道，
“主公，道融乃是名士，忠貞剛烈，殺不得！殺不得的！”
不想樂道融卻是站了起來，怒目圓睜，眼中噴火，冷言看著甘卓，怒道，
“主公如此畏首畏尾，中間不分，我樂道融算是看錯了人！跟隨如此昏主！生之何益！主公若是想殺我樂道融，不用將我的鮮血染紅你的寶劍，我樂道融寧願自戕！但願，我樂道融灑在這裡的鮮血，能夠喚醒主公！”
說罷，樂道融一低頭，撞柱而死，鮮血崩流，李梁，和無忌，柳純等人不及阻止，眼見樂道融死於眼前，所有人包括甘卓都驚呆了！
此時，鄧騫慌忙奔入內堂，眼見樂道融慘死，鄧騫遂長嘆一聲，沒有說任何話，就退出了中堂，於門外長嘆道，
“甘卓如此昏聵，離死不遠了！”
鄧騫遂連夜離開了甘卓，投奔他出，甘卓亦是領兵回到了梁州，甘卓回到梁州之後，性情大變，一會夢言王敦要殺自己，一會夢言樂道融要殺自己，七月大伏，甘卓時常汗流浹背的從噩夢中驚醒，召來數名醫官郎中，均不能醫治，甘卓性情由此變得反覆無常，稍有不順，便大發雷霆，肆殺左右，弄得下臣都驚恐不已，身心疲憊。
主簿何無忌勸甘卓加緊募兵，以對抗王敦，不想卻被甘卓痛斥一頓，杖責三十，可憐何無忌年逾半百，這三十軍棍打下來，頓時皮開肉綻，血染長衫，十分命丟了八分，臥榻兩個月不能起身。
功曹榮建跟何無忌素來交好，見甘卓如此昏聵，冒死長諫甘卓，數落甘卓的不是，勸甘卓善待左右，引得甘卓大怒，當即將榮建斬首示眾，何無忌得知榮建身死，遂自刎而亡。
儘管榮建和何無忌被殺，但是甘卓依舊沒有半點愧疚之色，暴戾之行尤甚於尋常，一日，大將周慮向甘卓進言，俱說城外湖裡有很多魚，向請甘卓出去釣魚，散心，甘卓也是身心俱疲，於是同意。
甘卓的暴戾，人盡皆知，兵士都不敢靠的甘卓太近，甘卓和其子甘藩並周慮走在人群之前，說些閒話自是不敘，周慮為甘卓準備了魚竿和空簍子，甘卓坐在湖岸，釣魚，少頃，一隻魚兒上鉤，甘藩大喜，道，
“父親今日一杆命中，當是好彩頭！”
周慮的眼睛卻是撇著身後，見甘卓近身的衛士都遠遠地離開了甘卓，周慮假意過去看魚，突然，周慮橫起一腳，把甘卓踹進了湖中，甘藩大驚，還未反應過來，也被周慮一腳揣進湖中！
甘卓和甘藩都不會游泳，在水中拼命掙扎，無奈兵士離得太遠，沒有人聽見二人的呼喊，周慮哈哈大笑，道，
“我此番，也讓汝等死的明白，我周慮其實是王將軍的人，潛伏在汝軍中多年，如今得到王將軍的密令，要除掉汝等，你們死了，也自瞑目吧！”
少頃，甘卓，甘藩盡皆溺死於湖中，周慮佯作大哭，召來兵士，將甘卓和甘藩的屍體打撈上來，軍中都以為甘卓和甘藩都是溺水而死，不怒反喜，由此，湘州和梁州，也俱落到了王敦的掌控之中。
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而對於陶侃，王敦實在是找不出這個人的破綻，陶侃這個人禮賢下士，威望極高，而且恪盡職守，忠貞護晉，屢有破賊之功，而且沒有任何過失，王敦實在是找不出什麼辦法弄垮陶侃，索性，陶侃只有一個，王敦目前掌握著江東七郡之中，六郡的兵力，區區一個陶侃，對自己還構不成什麼威脅，索性，為陶侃加官進爵，還能成就王敦的威望。
於是，陶侃，成為了王敦之亂中，朝廷一方最大的受益人，封陶侃為徵南大將軍，開府儀同三公，封其子陶瞻為都亭侯，陶侃領綬拜謝。
升官的除了陶侃，還有蘇峻，這名布衣出身，沒有任何根基和人脈的朝臣，此時，在王敦的眼中不值一提，王敦為了穩定軍心，封蘇峻為淮陵內史，加封奮威將軍。
王敦在石頭城大肆殺伐之後，還有一些人不服從自己，比如吏部尚書桓彝，中領軍庾亮和領軍將軍郗鑑等人，王敦假借皇帝的詔命，將吏部尚書桓彝罷官，將中領軍庾亮和領軍將軍郗鑑調到了黃河南岸抵禦石勒，諸如此類，大晉的中央建鄴，完全成為了王敦的領地，皇帝司馬睿，只不過成為了一個擺設，王敦之亂，以皇帝司馬睿的全面潰敗和王敦的全面勝利而告終，開啟了歷史上著名的“王與馬共天下”的局面。
王敦如此肆無忌憚的魚肉朝綱，讓皇帝司馬睿心怒不已，但是王敦大權在握，司馬睿貴為皇帝卻也是無可奈何，心中憂鬱，病勢漸重，此時，皇帝完全失勢，朝臣都不敢來拜見皇帝，忠心自己的大臣，被王敦殺的殺，流放的流放，除了皇太子司馬紹和司徒荀組伴在司馬睿的左右，還有兩個人，時常過來看望司馬睿，那個人，便是王導。
在王敦起兵之初，王導便陷入了進退兩難的境地，一邊是自己同胞血肉，一邊是自己的摯友，王導決定不參加任何一方，任由時局變得不可收拾而無動於衷，很快，戰火不僅燒在了建鄴，而且還燒到了琅琊王氏！