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西涼皇帝的義兄，一字並肩王馬騰，欲率大軍五萬，奪回武都和陰平，訊息很快傳遍了各州。但是他調集大軍，籌備糧草，整整花了二十幾天時間，在武都和陰平被魏延佔領一個月之後，馬騰才做好了一切準備。
馬休和馬鐵率領五千大軍為先鋒，馬騰親自為帥，張既，傅幹為大將，李堪押運糧草。出發的時候，西涼國的皇帝韓遂，將馬騰送出了金城城外，並親自為馬騰徵了三杯壯行酒。
“飲此三杯薄酒，祝皇兄凱旋歸來！”韓遂命衛士用玉盤將酒端過來。
馬騰端起酒，第一杯敬天，第二杯敬地，第三杯一飲而盡。
“陛下放心，臣此次出征，少則三月，多則半年，必然奪回武都陰平。”
對於此戰，如果僅僅是魏延，馬騰覺得，他只需一個月時間，便可將漢軍全部殲滅，奪回武都和陰平。可是探馬傳來訊息，蜀國皇帝劉備帶領五萬大軍，禦駕親徵，也要奪回武都和陰平。因此，對於馬騰來說，擺在面前的困難並非是擊敗魏延，而是如何從劉備手中討回武都陰平。當然，最好的方法是，等到劉備和魏延兩軍進入膠著狀態之後，他突然出兵，率先佔領武都陰平，那時候劉備想要從他手中要回，主動權可就完全掌握在他這裡，因此上這一次出兵，可謂雷聲大雨點小。聲勢早就造出來了，但是真正大軍出動，卻等了將近一個月時間。
而此時，劉備的先鋒軍已經接近陰平了。
相對於馬騰，蜀漢皇帝劉備出兵的速度可謂快得多，他在接到斥候送來武都陰平失守的情報之後三天，便從成都城開拔了，五萬大軍浩浩蕩蕩，向綿竹江油方向而去。
王平，馬忠，張翼三員小將，帶領六千兵馬為先鋒，一路上逢山開道，遇水架橋。因為三人都被皇帝親自封為將軍，而這一次，又是三人的第一場大戰，所以他們行軍的速度不但快，而且行軍的過程也很謹慎，不斷的派出斥候打探訊息。尤其是過了江油之後，逐漸進入陰平地界，他們更加小心翼翼。
在距離陰平還有五十裡左右時，斥候回報了比較詳盡的情報。陰平的守將是趙統，城中有六千兵馬，而在城外，距城大約十裡之處，分別駐紮著兩營兵馬，成犄角之勢，左營的統兵將領是張虎，右營的統兵將領是太史亨，每營也各有六千兵馬。
三人得到訊息之後，讓先鋒大軍停了下來。
“子均兄，我們現在該怎麼辦？”三個人中，王平的年齡最大，因此馬忠問道。
“德信，從漢軍紮營的情況來看，趙統、張虎、太史亨三人並非有勇無謀之輩，整個陰平有一萬八千大軍，我們只有六千兵士，而且對那裡地形不熟，現在距離中軍已有七八十裡，輕敵冒進，乃兵家之大忌，不如在此安營紮寨，等陛下大軍到來，再做定奪。”
“子君兄說的有理，那我們便在此安營紮寨。”馬忠同意王平的意見。
“可我們是先鋒，按理來說應該到陰平城下安營紮寨，同時為大軍找到適合紮營的地方，如果停在此處，恐怕有違軍令啊！”張翼有些不同意王平的意見。
“伯恭說的不錯，我們是先鋒。可是現在我們面臨的形式與正常情況不同，守城兵士不但數量眾多，而且在城外有兩營兵馬，他們行動迅速且靈活，不可不防。陛下身經百戰，一定會同意我們的選擇。”
“子均兄說的沒錯，我們不可冒進！”馬忠也勸道。
張翼看到馬忠和王平都堅決同意在此安營紮寨，只好點了點頭。