據記載，在2月下旬，軍委會據各方情報，判明日軍有攻佔南昌企圖，提出了對應意見。3月8日，委員長致電第九戰區司令部：
“第九戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月10日前完畢，預定攻擊開始日期為3月15日。”
第九戰區回電，提出部隊整訓未畢，補給困難，準備不及，要求延至3月24日開始實施。
一直拖到民國二十八年（1939）3月17日，日軍搶先發動進攻。
日軍以第101、第106、第6師團和航空兵一部，從江西北部的箬溪、星子等地出發，沿南潯路兩側的修水、武寧、吳城向南昌方向發起突擊。
其中106師團在萬家嶺差點被全軍圍殲，成為全日本所鄙視的師團，岡村寧次也想把106師團師團長松浦淳六郎換掉。
但迫於天皇和畑俊六大將的面子，甚至要繼續重要松浦，拉來大量新兵，把106師團人員補充完整。
這次也把106師團佈置在這次強攻南昌的主要位置上，希望106師團能打下南昌，一雪萬家嶺之恥，也藉以振奮一下軍心。
戰役打響後，第九戰區各守衛部隊雖然頑強苦戰，還算是能抵擋一陣，但這只是日軍的試探性進攻，等到3月20日，日軍開始發動了最強大的總攻。
3月20日下午17時，在日軍198門叢集火炮的齊發下，修水河畔一下子就山崩地裂一樣進入到地獄模式裡。
數千發各種口徑的炮彈帶著淒厲的鳴叫聲，撲向中國軍的陣地上，瞬間大地抖動震顫，煙塵滾滾，籠罩著大地。
到傍晚時分19時左右，日軍大炮開始發射毒氣彈，把幾千發毒氣彈打到剛剛炮擊過的陣地裡去。
日軍先是普通炮彈的炮擊，造成煙塵後，掩護和掩蓋毒氣彈的使用，二是毒氣彈發射的隱蔽性，讓守軍在先前的普通炮轟下失去防備。
三是這次毒氣彈數量巨大，所以選擇在傍晚發射，以避免影響太大。畢竟國際上是不允許毒氣在戰爭中使用的。
毒氣彈放後，晚上20時，日軍渡河工兵就拖著摺疊舟開始渡河，幾分鐘後就到了河對岸，中國守軍一槍未放。
幾乎所有的官兵都中毒昏迷狀態，大批渡河過來的日軍，逐一對一個營五百多人的中國軍戰士刺殺。
日軍對中毒者一般都是刺殺，一來避免俘虜帶來的負擔，更重要的是為了殺人滅口，可憐的中國軍一個營，全部在無力抵抗的情況下被刺死。
拿下修水防線的橋頭堡陣地後，日軍大批工兵立刻搭建臨時橋樑，一百多輛坦克及裝甲車編為裝甲集團。
由戰車第５大隊大隊長石井廣吉指揮，在空軍配合下對中國軍隊的防線作快速突進，為步兵開路。
這個類似閃擊戰裡的裝甲師，是一條惡龍，一旦擺脫了修水的束縛，一路開足馬力，直撲南昌。