馬騰與韓遂率領十五萬大軍，連攻天水十餘日。終於把城中的兩萬守城士兵拖得筋疲力盡。趁而攻下天水。
城破之後，傅燮眼看自己沒能守住大漢之疆土，羞愧難耐，抽出一把插在屍體上的環手大刀抹脖子了！一代賢士就此消亡！
而破城而入的韓遂是一個心狠手辣之人，看到阻擋了自己近一個月的傅燮的屍體，就命人將傅燮的屍體掛在了城頭上，以洩心頭之火。
這時候的馬騰並不知道韓遂的做法他正在忙著在城中剿殺拒不投降的官軍。
等馬騰與韓遂相遇之後，馬騰才知道韓遂已經下達了屠城七日的軍令。
馬騰看著雙眼冒著紅光的羌人士兵，知道現在阻止已經來不及了。若是強行阻止，很可能就會發生軍隊譁變。到那時，馬騰不用再講什麼宏圖偉志了，能保住小命就不錯了。
屠城的第三天，就有哨騎前來彙報說是在渭水兩岸發現了大批官軍的蹤跡。韓遂雖然弒殺卻並不傻，連忙派出了人馬召回在城中作惡計程車兵。
韓遂馬騰幾乎用了一天的時間才恢復了天水城的安寧。緊接著，兩人商議之後，決定由馬騰帶著五萬騎兵去河邊與皇甫嵩對峙，防止南岸的官軍攻城時，皇甫嵩趁機打劫。
之後，韓遂又相處了攻佔上邦城的主意。攻佔了上邦之後，上邦與天水不僅能互為犄角。還能阻止城下的官軍有拒可守。
在天水城的周圍，也就是上邦城的城牆還算高大。其餘的小城城牆最高的不過兩丈而已。
如果，城下的官軍直接在野外安營紮寨那就更好了。
找準時機，利用城中兇狠的羌人騎兵只需一個突擊就能平了駐紮在野外的官軍。
既然，叛軍已經擺好了陣勢那就來看看官軍的對策。
在渭水的北岸是皇甫嵩和董卓的七萬大軍。他們沿河紮寨，看樣子他們這是要等待戰機。
而位於渭水南岸的曹德和朱雋的近七萬大軍，此刻也是分成了兩部分。其中，朱雋帶著他的兩萬人馬，來到了上邦城下。而曹德帶著他的四萬六千人馬來到了天水城下。
一時之間整座現場烏雲密佈，一場暴風雨即將來臨。
韓遂，此人是很有能力的。在原歷史中，韓遂就是因為勢力龐大，洛陽的東漢朝廷不得不招安韓遂，並委任涼州州牧的職位。至於馬騰最後也是被朝廷招安，為委任徵西將軍之職務。
我們所熟知的韓遂，是因為韓遂跟呂布一樣都有八部將。
這八部將是梁興，候選，成宜，楊秋，程銀，張橫，馬玩和李堪。
但是，兩人的八部將是有所不同的。呂布的八部將是呂布的家將。而韓遂的八部將應能說是馬騰的八部將。
韓遂和馬騰是涼州兩個勢力最為龐大的黑社會。而那些所謂的八部將其實就是依附於馬騰韓遂的小黑社會。
馬騰和韓遂這倆扛把子的商量商量。一個提議，怎麼樣，咱們去幹票大的玩好不好。另一個附和，好啊，有吃的，有喝的，有拿的，還有玩的，誰傻啊。於是倆人就開始準備槍支彈藥要搶劫市政府了。
可是倆人還沒動手，那些依附在兩人的勢力下的坐堂的知道了。你哥倆太不夠意思了吧，出去玩都不喊我們，這事可不行。
馬騰和韓遂一看，行啊你們來吧。可是你們得聽我倆的話啊。
好說，好說。