公元213年6月，燕帝公孫白與張郃、高順、趙雲等將率十萬大軍過陳倉道，沿路擊潰前來阻截的蜀漢將領吳懿部，直奔漢中治所南鄭。
與此同時，張遼和徐晃率十萬燕軍自涼州天水進軍，意欲跨越祁山，過武街和武都，直攻陰平道，自北攻襲成都。
而甘寧、黃忠率兩萬騰蛟軍自秭歸沿江而上，意欲進攻益州東面門戶魚復，進入巴郡境內。
蜀漢老將嚴顏，率五萬大軍馳援南鄭，蜀將陳式、雷銅、李恢從之；蜀將孟獲、祝融領兵六萬前往祁山阻截張遼和徐晃，王平、馬忠從之；蜀將馬謖、郭攸之領三萬大軍守住長江上游的魚復城，防止荊州水軍逆流而上。
漢中郡，南鄭城西。
旌旗招展，煙塵滾滾，數萬蜀軍蜂擁而來，一杆“嚴”字大旗在風中飄揚。
一騎斥候飛馬而來。
“報~吳將軍在陳倉道阻截失利，如今沔陽也已被攻陷，吳將軍已退往定軍山，請嚴將軍速速發兵馳援。“
嚴顏大驚：“燕軍入陳倉不過十數日的時間，吳將軍兵馬過萬，虎踞嘉陵關，豈會如此輕易倍攻陷？”
“據傳，燕軍乘舟自嘉陵江而下，繞過嘉陵關，再自嘉陵關背後偷襲，吳將軍腹背受敵，故此不敵。“
嚴顏滿臉驚疑之色，急聲道：“聽聞燕軍有攻城之神雷，若定軍山不保，南鄭城必難以守之，則漢中危矣。傳我將令，全軍全速進軍，務必在明日天明之前到達定軍山！”
五萬大軍帶動漫天的塵土，急急朝定軍山而去。
定軍山，關中入漢中咽喉之地，有“得定軍山則得漢中，得漢中則定天下”之美譽。劉備將鎮守漢中交給了他的大舅子、蜀漢名將吳懿鎮守，吳懿接到燕軍進攻漢中的訊息之後，一面派人飛報成都，一面率軍親往陳倉道鎮守阻截。原本想著陳倉道怎麼也得阻擋燕軍個數月時間，沒想到最後不過十餘日時間便被燕軍奇襲。素來擅長攻城的燕軍，憑著炮彈的威力，輕輕鬆鬆破了沔陽這座小城，逼得吳懿不得不退守定軍山。
定軍山上，蜀軍營寨林立。
山坡之上挖了一道道深深的戰壕，無數鋒矢密密麻麻的瞄準著山下，戰壕之中還不時有士兵往來，運來擂木和滾石。
山頂之上，吳懿和霍峻焦急的望著山下，眉頭緊蹙。
燕軍不過攻了半日之久，就數次差點攻上了山頭。大盾在前，連弩在後，等到快臨近之時，又有無數的火藥彈扔出，將戰壕之中的蜀軍炸得血肉橫飛，魂飛魄散。
那前所未見的巨大的爆炸給蜀軍帶來的不只是肉體上的震撼，更多的是精神上的震撼，士氣暴跌，將山下的燕軍視作神魔。
“報~嚴將軍率五萬大軍來援，預計明日天明之時到達。嚴將軍請將軍務必死守定軍山，絕不可失陷，否則漢中危矣！“
一名斥候氣喘吁吁的爬山山頂，上氣不接下氣的大聲稟報。
“哈哈哈！”吳懿哈哈大笑，高聲吼道，“兄弟們，援軍明日凌晨即可達到，給老子死守住，誰敢退卻老子砍了他的腦袋。若是守住了，明日每人賞錢一千。”
就在此時，山下的公孫白也剛剛接到飛鴿傳書，得到嚴顏大軍來援的訊息，不禁臉色微變。
當年黃忠在定軍山斬夏侯，那是自南面進攻，佔據了定軍山南面對面的高山，逼迫夏侯淵主動出擊，然後突襲斬殺。如今他們在北，蜀軍下定決心死守，唯有強攻，別無他法。
現在山上不過兩萬多，若是嚴顏的五萬大軍趕上來，七萬多大軍據山堅守，屆時再想攻破山頭那是難上加難。運氣不好的話，這次轟轟烈烈的西征就要鎩羽而歸。
山地作戰最怕的是糧草運輸不便，一旦蜀軍長久堅守，糧草難以為繼，只能撤兵退回關中。
如今之計，只有在蜀軍援軍到達之前攻下定軍山。
這個道理，公孫白明白，張郃和高順也明白，可是如此險峻的山峰，要想強行攻下，必須付出巨大的代價。攻城拔寨，公孫白有經驗，但是攻山卻沒有經驗。
張郃望了望山上戰壕之中的敵軍，對公孫白道：“陛下，如今只有精選一隻敢死精兵，，死衝山，只要其攻入敵陣，擾亂敵軍山，再全軍攻山，則定軍山可破也。”
公孫白眼中一亮，高聲喝道：“師父何在？”
“末將在！”趙雲精神一振，高聲應道。
公孫白道：“令你在軍中挑選五百精兵，務必在明日之前攻下此山。”
趙雲急忙應道：“必不辱使命！”
五百敢死精兵整整齊齊的排列在公孫白麵前，這些精兵都是白馬義從中的精銳中的精銳，個個武力都在65以上，一看都是從死人堆中摸爬滾打出來的百戰精兵，眼中射出一股悍勇無比又看淡生死的神色，全身散發出一股令鬼神都動容的煞氣。
五百精兵大都穿著身著鋁盔鋁甲，外面又套上一層黑色的皮甲以便於在夜色中隱藏身形，手持百鍊鋼刀，左腰掛神臂弩，右腰挎一壺箭和三四個火藥彈，再提一塊大鐵盾。