28日，無錫淪陷。擔任左翼軍總司令的陳誠不得不命令部隊主力向浙、山區撤退。而日軍乘勝以第十一、十三師團向江陰方向實施進攻。
江陰是長江與南京的大門，地勢險要，江面僅寬兩公里。國民黨軍已在這裡自沉了28艘裝滿石頭的舊軍艦和商船堵塞航道，防#沿江而上。江陰要塞作為長江的一道“大鎖”，共有東山、西山、黃山、肖山、鵝山等八處炮臺，共部署了37門岸防炮，其中有~國購買的最新式88毫米與150米加農炮。
江陰要塞司令許康在戰前動員大會上以“一定要與江陰要塞共存亡！”的口號激勵要塞守軍，決心誓死守衛長江咽喉。
蔣介石也知道江陰的重要，命令由衛戍長官部副司令長官兼江防軍總司令劉興坐鎮江陰，統一指揮作戰。
守衛江陰地區的主力除了要塞守衛部隊外，還有第一零三師、第一一二師，而在江北天生港駐守的是第一一一師。這些部隊都是齊裝滿員的生力軍，鬥志高昂，準備在江陰一線與日軍決一死戰。
在無錫淪陷當天，最後一批提前撤離南京的援華航空隊人員與物資從朝天門碼頭上船，武金斯卡婭也同船前往南昌。
11月30日上午，日軍在長江下游軍::L攻江陰地區，坐鎮大校廠的林俊派出24架轟炸機前往支援，但護航.出12架，其40架戰鬥機在機場一級戒:=:戰。
上午9時，波留寧中隊以2000高度成功轟炸駐泊於江陰下游長江江面的日艦編隊，基達林斯基率領的二中隊將進攻一零三師外圍陣地的的日軍第十三師團炸得人仰馬翻。
這將是蘇聯援華航空隊轟炸機大隊最後一次從大校廠出擊，機場庫存的航彈已全部消耗完畢，而林俊也已命令運輸機部隊不再向南京空運補給，而是將物資屯留南昌與武漢機場。
9三刻，出擊飛機全體安全返回南京上空，按照前期制定方案，基達林斯基率領轟炸機編隊不做停留，單獨直飛南昌機場。這樣大校廠只留下20架轟炸機作為最後撤退的運輸機。
中午十點，接到常州守軍報告：空中出現大批日機編隊，航向南京城。
“同志們，記得9月11號的勝利嗎？！”
在出擊前林俊問手下的飛行員。
“我們記得，安德烈同志！”蘇軍飛行員做出了響亮的回答。
“那好，就讓今天成為第二個9月11號！全體出發！”
經過翻譯，中方飛行員也知道了林俊說的是什麼，人人熱血沸騰！156比10，.v:再次上演。
自從西班牙返回蘇聯後，謝爾蓋還是第一次參加實戰，這讓這位在西班牙擊落24架敵機的王牌興奮不已。榮譽那是次要的——他已經是蘇，在老上司的指揮下再次參
最大的“快樂”！用敵人的鮮血才能證明自己存在的這是謝爾蓋伊萬諾維奇格里採
日軍這次出動的第一波飛機是清一色戰鬥機，日軍第一、第二航空戰隊傾巢而出：如今地面戰勝利在望，南京就在眼前，但日軍海陸航空兵都還揹負著一個巨大的恥辱包袱——它們就沒在空戰中徹底擊敗過對手，反而被中蘇飛行員聯手擊敗過多次，而且次次都是慘敗。
自從蘇聯航空隊抵達南京，日軍的飛機就再沒能力出現在南京城上空，這樣的恥辱必須在南京城上洗刷——統一指揮兩個戰隊的日軍航空兵指揮官掘江六郎瘋了，它要部隊在中蘇空軍撤離南京前堂堂正正的擊敗對手，而不是靠步兵施捨的勝利。
但掘江六郎還是錯誤的估計了中蘇聯軍的戰鬥力和數量，它以為目前南京戰鬥機數量至多30架，而它手頭能用的所有型號戰鬥50餘架，它有信心擊潰對手，在地面部隊佔領南京前取得南權。
可惜它錯了，林俊的52架各式戰鬥機正嚴陣以待，準備;軍戰鬥機編隊。
雙方機型都是拼湊的“雜牌軍”：林俊有伊16、伊15霍克三型；日軍有96艦戰、95艦戰、Ki10少量的90戰鬥機。相對來說日軍戰鬥機效能更參差不齊，雖然日軍飛行員復仇心切，但素質明顯不如中蘇聯軍：林俊手裡的除了那批“教員”以外可都是實戰經驗豐富的老鳥，個個手頭有幾架戰績，有些都已經可以上升至“空中屠夫”的層次，比如那個普羅科菲耶夫和謝爾蓋。而那些也不會被派往蘭州做教官。
來勢洶洶的日軍編隊選擇的交戰區域處於國民黨守軍控制範圍內，雖然一週以後可能會被日軍佔領，但現在還是自己的底盤，中蘇聯軍佔有心理上的優勢——還沒打，掘江六郎的復仇計劃就已經註定是輸定的！
樂以琴和李桂丹駕駛兩架伊15做為10霍克的領隊機，因為他們的座機上裝備了電臺，能接收大校廠的指令。12名中方飛行員都是數次空戰後留下的精英，包括劉粹剛在內，“三大金剛”都做好了與日機決一死戰的決心。
半月前林俊“贈機”的舉動另包括樂以琴和李桂丹在內的所有中方飛行員熱血沸騰，他們切切實實的感覺到蘇聯援華航空隊是將他們當作自己人。樂以琴和李桂丹憑著豐富的駕機經驗，只用了幾個起落就已經能熟練駕駛伊15，雖然還比不上原來的霍克般得心應手，但成問題。
“中國中隊”單獨編為一組，他們在空戰中的主要任務是和伊15起與日機進行纏鬥，而那些高速的96艦戰將有蘇軍的伊16去對付。
10點一刻，雙方機群在句容上空遭遇。
一直都在爬升的34架伊164500高度向日軍機群極速俯衝，力求打亂日機編隊，而霍克與伊15從稍低高度接近日機編隊。
謝爾蓋駕機一馬當先，從300外就對著迎上來的96艦載編隊四管齊射。雙方編隊以接近800裡的相對速度一掠而過。沒去注意是否集中目標，向左上方一擺操縱桿，調轉機頭。
看到下方機群以處於混戰，而對迎上來的日軍戰鬥機飛行員顯然跟不上自己的節奏，謝爾蓋一壓機頭，對著一架雙翼的日軍戰鬥機俯衝過去。
日機陷於同機動性良好的伊15與霍克纏鬥，而96艦戰的垂直機動性顯然不如伊16三型，衝到高空的日軍單翼戰鬥機還無法返回|:
謝爾蓋的技術不是蓋的，歷史上他曾經在西班牙與諾門坎戰役中個人擊落敵機四十二架，集體擊落7架，如果不是因為遭遇意外遇難，很有可能在衛國戰爭中取得比杜日闊布更輝煌的戰績。
幾秒鐘的差距就能決定很多事，謝爾蓋將瞄準器中的圓環牢牢將眼前的日機套住，狠狠按下機槍發射鈕，兩行清晰的彈道擊中日機，打得它發動機冒煙。
沒有時間注意它是否墜落，從余光中看到日軍單翼戰鬥機下來了！一推操縱桿，伊16高速俯衝，擺脫後面日機的追擊，等到謝淨利落的上S型反身該平時，後面的那架日機正在全身冒火，顯然是有其他的己方飛行員剛剛採用了自己的戰術——高速突擊，俯衝脫離。
普羅科菲耶夫今天有些運氣不好，在第一次對沖中自己的座機機翼被擊中，幸好沒有大問題，但等到他衝過編隊高速脫離簡單的檢視了座機情況，再調轉機頭後發現：前面的大混戰已經基本是兩架己方飛機纏著一架日機群追猛打——就這短短的一分多鐘功夫，勝負已分。