在統治力岌岌可危的情況下，李克用又對昭義軍提出了徵兵要求，命李克恭抽調昭義軍精銳部隊——“後院將”，從中篩選出最驍勇善戰的五百精兵，送到太原府。
李克用對雲州及河北諸鎮的野心是路人皆知。這五百精銳顯然是要被李克用當作炮灰的。
兵兇戰危，遠離家園，五百“後院將”此去太原，很有可能是有去無回。將士家屬和家鄉百姓都為他們感到難過。臨出發的時候，自發而來的送行隊伍儼然成了送殯的隊伍，哭聲一片，悲愴淒涼。
李克恭奉命派人押運“後院將”趕赴太原。半路途中，不出意外地發生了兵變。低階軍官馮霸振臂一呼，挾持部眾叛變，沿路招兵買馬，很快就發展到三千餘人。
另一員將領李元審鎮壓兵變未果，負傷逃回潞州。
李克恭登門探望傷情，同時也是從李元審口中探聽變軍虛實，商議鎮壓、招安計策。
潞州城裡的將領們也是蠢蠢欲動，例如牙將安居受。
當初，李克用攻打昭義軍，節度使孟遷投降歸順，其實當時要投降的不僅僅是孟遷，包括安居受在內的很多將領都向李克用提出了投降申請。
然而李克用卻被成功吞併昭義軍的勝利衝昏了頭腦，只對孟遷及其親近隨從大加賞賜，而忽略了安居受等將領。安居受等人對此既滿腔怨恨，又心懷恐懼。
於是，安居受也趁機發動了兵變，帶兵包圍了李元審、李克恭，並將二人誅殺，然後自稱留後，並派人聯絡外面的馮霸，要一起建設昭義新家園。
沒想到，叛將馮霸對安居受的拉攏表現得非常冷淡。原因是顯而易見的，馮霸與安居受雖然都是叛將，但安居受殺了李克用的弟弟李克恭，也因此會成為李克用復仇的頭號敵人，與他同坐一條船非常不明智；其次，安居受自稱留後，馮霸何苦為他人作嫁衣裳？
失去馮霸的支援後，安居受大為惶恐，於是急忙派人聯絡朱溫，表示自己願獻城投降，以取得朱溫的庇護。
朱溫得到訊息之後，大喜過望，機不可失，急忙派河陽留後朱崇節率軍進入潞州，暫代留後（權知留後）。
李克用也急忙派大將康君立、李存孝搶奪戰略要地——潞州。
潞州兵變，可謂是一石激起千層浪，打破了沉悶的僵局，把藩鎮兼併推向了一個新的高潮。
【昭宗的機會】
長安皇宮裡的唐昭宗剛剛解決完田閹一黨，重拳打擊了宦官勢力，正躊躇滿志地等待對宦官勢力的補刀，以及削弱藩鎮力量的機會。現在，他等來一個削藩的機會。
在外部，雲州赫連鐸、盧龍李匡威聯名上疏，指責李克用無故興師，擅自發兵兼併鄰藩，實在十惡不赦，要求朝廷降旨討伐；
汴州朱溫的上疏同樣有理有據，說自己身為淮南節度使，平定淮南亂局義不容辭，遇徐州時溥公然出兵阻撓，臣下不得不被迫自衛，然而李克用卻不奉詔書，擅自發兵幫助時溥，還侵擾臣下家鄉，刨墳掘墓，實在人神共憤、天理不容！這也是李克用悍然反叛朝廷的行為，臣願率領宣武、義成、河陽及河北三鎮（盧龍、成德、魏博）共同討伐，願朝廷降旨恩准！
如此算來，至少有七個藩鎮願意討伐李克用，在兵力上佔了絕對的優勢，又有足夠正當的理由，似乎只需一紙詔書，李克用便會在談笑間灰飛煙滅。