於是馬超親自拜會韓遂，對他說道：“曹操名為漢相實為漢賊，如果放這個賊子入了關中，那麼我們的生死就交託在他的手上了。伯父應該不願意把自己的生死放在曹操手上吧！”
“可是，你的父親還有我的兒子現在都在曹操手上為質，這……”韓遂當然不願意把自己的生死放在別人手上，可是一想到被壓為人質的親人，他又猶豫起來。
曹操與袁紹官渡之戰前夕，韓遂派自己的女婿閻行前往拜謁曹操，曹操厚待閻行，上表朝廷授閻行為犍為太守。
閻行趁機請讓他的父親入朝任職，閻行西還見韓遂，把曹操勸韓遂入朝的話告訴他。並趁機勸韓遂歸附曹操，勸他先派一個兒子入朝作為人質。
韓遂說：“暫且再觀望幾年!”後來就派自己的兒子與閻行的父母一起入朝。
而馬騰則是在建安十年時響應了曹操的號召，率軍擊敗了高幹、張晟軍，斬殺了反叛的衛固等人。
然後馬騰和韓遂因為部曲間的矛盾，二人成為仇敵，韓遂殺掉了馬騰的妻子，二人連年交戰。
在建安十三年，曹操派鍾繇、韋端前去勸和，並以馬騰為前將軍，改屯於槐裡，假節，封槐裡侯。
張既勸說馬騰放棄部隊，入朝為官，馬騰一度猶豫，但迫於壓力，最終答應，來到鄴城。曹操上表封馬騰為衛尉，封其子馬超為偏將軍，代替馬騰統領部隊，屯於原地，又封其子馬休為奉車都尉，馬鐵為騎都尉，同其餘家屬徙往鄴城。
雖然韓遂的話沒有說完，可是馬超秒懂韓遂的意思，他立馬勸慰道：“伯父放心，如果我們勝了，那麼曹操必定不敢殺我們的親人！”
略微思索了一會兒，韓遂想明白了馬超話裡的意思，於是問道：“如果敗了呢？”
“如今，馬超棄父，以韓將軍為父。韓將軍亦當棄子，以馬超為子。”馬超斬釘截鐵地說道。
‘我只是一個兒子在曹操手上為人質，可是馬超幾乎所有親人都在曹操手上了，他都有以全家親族性命為賭注和曹操一戰的勇氣，我身為長輩怎麼能猶豫呢？’韓遂見馬超目光灼熱，於是答應下來，“好。”
於是關中聯軍推舉韓遂為都督，屯聚於渭河、潼關，建列營寨，張橫、梁興、安定的楊秋、河東的侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜數十隻武裝同時宣佈起兵反曹，他們集結了十餘萬由漢族人和羌胡人混雜的部隊據守潼關。
關中各地包括弘農在內的多個郡縣紛紛響應，整個關西大地瞬間就變了天，大量的百姓因畏懼戰亂而經子午谷逃入漢中。
自李傕、郭汜之亂後尚未恢復元氣的關中平原再次十室九空，淪為盜賊橫行的修羅場。
……
卻說曹操決定率兵親征關中，讓曹仁為前鋒，因為忌憚精悍的關西兵，特意讓諸將堅壁固守，不要正面進攻，等待自己率領的主力部隊的支援。
同年七月，曹操命曹丕留守鄴城，自己親自領軍前往潼關，在途中就遇到了被馬超擊敗前來投靠的劉雄鳴。
他有意向關中大小諸侯展示自己的善意，想要瓦解關中聯軍，於是決定親自接見這個自帶神話傳說的劉雄鳴。
劉雄鳴，東漢末年藍田人。年輕時以採藥打獵為生，常居覆車山下，每天出入雲霧之中，從不迷路，人們說他能興雲吐霧。李傕、郭汜為亂時，不少人前去歸附他。
在宴席上見到劉雄鳴，曹操很是高興，拉著他的手說道：“我進關中時，夢得一神人，這神人就是你吧？”
於是曹操以禮相待，任他為將軍，讓他回去招攬部屬。
八月，曹操經崤函古道到達潼關，曹操他故意將大軍陳列於關下，擺出非要從潼關進入關中不可的架勢。
將關中聯軍的注意力牢牢地吸引在防守潼關上，誘使其不斷向潼關增兵，以達到將叛軍一舉殲滅的目的。
期間只有馬超聽說了曹操軍駐紮在蒲阪，看破了曹操的意圖，知道曹操想要西行渡河，於是對韓遂說：“可以在渭河北岸據守，不到二十天，河東糧食用盡，敵軍便自行撤軍了。”
但是被韓遂的“半渡擊之”的計謀代替。
曹操後來聽聞了馬超的計策後，感嘆：“馬超小兒不死的話，我恐怕連葬身的地方都沒有了。”
經過一個月的對持，聯軍的兵力基本都集中到了潼關，關中腹地已十分空虛。
於是曹操便暗中派遣徐晃、朱靈等率領四千人趁夜悄悄趕赴蒲阪津渡過黃河進入關中，因為怕被馬超等人發現，於是臨行前曹操與徐晃約好，等徐晃軍到達蒲阪後，曹操再率主力從風陵渡河。
兩軍西渡和北渡的行動要同時進行，馬超站在潼關上看到曹軍主力渡河，立馬派遣梁興率領五千多人馬搶佔蒲阪渡口。
但是馬超沒有想到曹操會玩出一手同時渡河的高招，準備半渡而擊的梁興在到達蒲阪渡口後才發現徐晃、朱靈等人早就已經佔據了河西岸。
梁興隨後便被以逸待勞的徐晃輕鬆擊退，徐晃成功佔據河西，然後下令設立營寨。
另一邊曹操親自率軍從潼關北渡，前隊剛過，他照例帶著許褚以及虎衛軍斷後，一是為得就是防止敵人從後面發起突襲，二是起到穩定軍心的作用——你看，我身為主帥都是最後一個走，不用擔心你們被拋棄成了棄卒。
如果說虎豹騎是曹操騎兵中最精銳的，那麼虎衛軍便是曹操步兵中最精銳的，他們由許褚率領，是曹操的精銳，平時負責保衛曹操的安全，渡河、撤退時負責斷後，可謂是哪裡危險哪裡去。
馬超知道曹操喜歡親自帶兵斷後，而且每次都是最後一個人撤離的，於是決定故意等大軍渡河之後，護衛曹操的兵力不多時一舉截殺曹操，來個擒賊先擒王。
遠遠地望見曹操的車駕周圍的虎衛軍只有一百餘人了，馬超立馬大喝一聲：“全軍衝鋒，活捉曹操。”