赤壁之戰，曹軍被燒死者很多，但大部分的曹軍都是因為飢餓和疾病而死。
因此曹操在離開之時寫信給孫權說：“赤壁之役，值有疾病，孤燒船自退，橫使周瑜虛獲此名。”
曹操回到江陵後，恐赤壁失利而使後方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡，文聘守江夏，而後委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯於當陽。
至此，交戰三方攻守互換。
孫權擁兵十萬，除了各郡縣必須留守計程車兵外，機動兵力共五萬，赤壁之戰時分了周瑜三萬打曹操，聽聞曹操戰敗，立馬決定開拓西、北兩邊戰線。
一路由周瑜、程普率領劉備從旁配合攻打南郡，和曹仁隔江相持；一路由孫權親自率領圍困合肥。
西邊戰線孫曹兩軍尚未交鋒，甘寧便對周瑜諫言道：“吾等可以趁著曹仁還未反應過來，率領精兵輕裝偷襲夷陵，以便東西夾擊曹仁，迫使其北撤。”
“此時兩軍對壘，怎麼能分兵呢？”
“到底是賊寇出身，不同堂堂正正作戰，只能想一些陰謀詭計偷襲。”
“夷陵城堅牆厚，豈是那麼容易便能得手的？”
……
甘寧的話音剛落，便遭到了幾乎所有將領的反對。
這主要便是甘寧的身份原因，他是益州巴郡人，少年時好遊俠，糾集人馬，持弓弩，在地方上為非作歹，組成渠師搶奪船隻財物，人稱錦帆賊。
後來在益州牧劉焉手下做了官，擔任蜀郡丞，在劉焉死後劉璋即位後，甘寧起兵反叛被打敗，於是就東下投靠了劉表，歸附在江夏太守黃祖軍中。
黃祖與孫權有殺父之仇，兩人間一直相互攻討，在此期間，甘寧沒少揍江東諸將，甚至還射殺了淩統的父親凌操。
而且他性情意躁，易於激動，發怒時動輒要打人甚至殺人，仕途中又幾次背主，赤壁之戰前他投靠孫權，在江東的資歷也淺，所以眾將總是對他帶有惡意。
聽了諸將惡毒的語音，甘寧好不容易才鬆開了緊握劍柄的右手，冷聲說道：“我只需帶我部曲的五百兒郎便可替都督奪取夷陵。”
說罷，他挑釁地環顧諸將。
這局話是對周瑜說的，更是對帳下諸將說的，其中的意思不言而喻：你們說夷陵城堅，不易攻取，我便只帶少量士卒奪下夷陵，狠狠地打你們的臉。
夷陵是由荊州西入川蜀的門戶，對於一直圖謀川蜀的周瑜來說，這兒的戰略地位非同一般。
而且進攻曹仁遲遲沒有進展，確實是出奇兵打破僵局的時候了。
“好，我便為興霸踐行了。”周瑜親自替甘寧斟酒，拉著他的手說道，“一切便擺脫你了。”
當即甘寧率領五百部曲日夜兼程往夷陵奔襲，達到後發現這裡果然守備薄弱，遂將其一舉攻佔。
夷陵被攻破的訊息很快便傳到了曹仁耳中，他立即派了足足五千人分兵攻打甘寧，企圖重新奪回夷陵。