官渡之戰戰敗後，袁紹集團停止了對曹操的大規模進攻，曹操集團開始轉入反攻階段，但是由於袁紹集團實力尚存，很快就又拉起了一支數萬人的軍隊。
這對於曹操來說，無疑仍然是一個難啃的硬骨頭，於是他掉頭到汝南，準備親自率兵驅逐劉備。
之前曹操在官渡與袁紹交戰的時候，汝南黃巾軍首領劉闢等叛歸袁紹，袁紹派劉備領兵與劉闢騷擾許都以南，關羽得知後從曹操這裡亡歸至劉備處助之。
他立馬派遣曹仁來攻擊劉備，把劉備又打回到了袁紹處，然後劉備以連結劉表為由，又從袁紹那裡要了一支軍隊回到了汝南，聯合黃巾餘黨龔都，擁兵數千人，繼續騷擾曹操的大後方。
曹操派遣蔡陽前去攻打劉備，結果被劉備反殺了。
對於曹操來說，劉備就如同狗皮膏藥一般，令他煩不勝煩。
“這劉備不會又跑了吧！”曹操領兵走在大道上，誓要親自斬殺大耳朵賊，食他的肉，寢他的皮，睡他的老婆。
結果還沒碰面，劉備聽聞曹操親率大軍到了，當即便調轉馬頭投奔劉表去了，共都等人也四散逃命去了。
看著劉備頭也不回的背影，曹操大罵：“鼠輩，吾早晚必擒之，食汝肉，寢汝皮……”
卻說劉備派糜竺、孫乾到劉表處報信聯絡，劉表親自出城迎接他，對他待以上賓之禮，給他補充兵員，然後遣派他駐軍新野繼續做曹操屁股上的狗皮膏藥。
卻說到了建安七年，袁紹病死，他之前以袁尚美貌及後妻劉氏所喜愛而欲立為繼承人，但未正式表態，這就為袁氏集團的內鬥埋下了隱患。
眾人慾以袁譚為長子而立為繼承人，但逢紀、審配一派與辛評、郭圖、袁譚一派不和，審配等因為懼怕袁譚即位後加害，私下改袁紹遺命，立袁尚繼位。
袁譚不能繼位，自稱車騎將軍，駐紮在黎陽。袁尚不增兵給袁譚，更命令部下逢紀緊盯，袁譚要求配兵卻為審配所拒絕，一怒之下殺了逢紀，兄弟二人漸成仇敵。
得知了袁紹身死，袁譚、袁尚兄弟鬩牆，曹操立即興兵渡過黃河進攻袁譚，袁譚向袁尚告急，袁尚害怕袁譚得到士兵後不還，於是留審配把守鄴縣，自己率軍隊援助袁譚，與曹操在黎陽對峙。
結果，哥倆聯起手來也打不過曹操，只好攖城固守，待糧草即將耗盡的時候又棄守黎陽，退守大本營鄴城。
曹操乘勝追擊，直追到鄴城郊外。
沒多久，曹操決定退兵了，一個原因正如謀士郭嘉所言，急攻則二袁聯合，而緩攻則二袁必鬥。所以，等待比行動更重要，於是曹操退兵。
另一個原因便是曹操窮啊，他沒糧食了，從官渡到黎陽、再從黎陽到鄴城，戰線拉得太長，曹操的後勤運輸以及糧食輜重已經捉襟見肘。
兩相計算，所以曹操選擇撤軍，而不是鄴城攻堅。
果如曹操所算：曹操的大軍剛一撤退，袁譚袁尚兩兄弟就打了起來，而且根本就沒出鄴城，直接就在鄴城的外城刀兵相向了。
曹操退兵，袁譚覺得曹軍必定是久攻鄴城不下，士氣低落無力再戰了，想要帶兵追殺，所以向袁尚要兵要甲：“因為我方鎧甲不精，所以上次被曹操打敗。眼下曹操撤退，人人想著回家，趁著他們沒有遇河，出其不意發兵進攻，可以徹底擊潰曹軍，這個可是天大的機會，絕對不能錯過啊！”
而袁尚疑心他要擁兵自重，害怕他得了兵、甲做大做強，所以既不給袁譚增派兵馬，也不更替他計程車兵更換鎧甲。