號稱第三軍團，實際就是一個第四十軍，第四十軍只有一個三十九師，將士僅有一萬人。
日軍一個師團全盛時期的戰鬥力，可以抵擋三個軍，此時一個師團進攻守衛臨沂城一個師的雜牌軍，武器戰力完全不對等。
龐將軍在與東北軍作戰時，腳部受傷，走路一瘸一拐，後來被稱為‘龐柺子’，也算作戰勇敢，從士兵升為將軍，大戰在即，他帶著將官在臨沂城郊，仔細檢查作戰部署，也算盡職盡責。
臨沂大戰在黎明前打響，日軍先以最猛烈的炮火轟炸臨沂城，在猛烈的炮火打擊下，城牆垮塌，房屋盡毀。天亮後，幾十架飛機輪番轟炸，坦克在炮火掩護下，沿著垮塌的城牆發起進攻。
日軍一直攻打數日，也沒有攻進城區。然而，在日軍的大炮坦克飛機的強勢攻擊下，終因寡不敵眾，日軍就像瘋狗一樣的衝入城區。
龐將軍把身邊能派出的閒雜後勤人員，全都派到前線，他再無可派之人，他也被日軍部隊壓迫到城區一腳，眼看就要全軍覆滅，就在這非常緊張的一刻，五十九軍從接到命令，一晝夜強行軍一百八十里，風雨兼程突襲到臨沂城下。
此時的臨沂城已經成為戰火一片，城裡的房屋大都遭到炮擊後倒塌，街道上敵我雙方陣亡計程車兵，七倒八歪的躺在地上，就像麥田割倒的麥捆，凌亂不堪，那麼慘烈。
張將軍命令部隊以最大的火力，打擊已經佔據城區的日軍，包圍龐將軍所部的板垣徵四郎的第五師團，突然背後遭到突如其來的打擊，慌急之下，板垣徵四郎惶恐的部署部隊調轉槍口，實施反擊。
龐將軍就在這生死危亡的時刻，聽到鬼子身後傳來激烈的槍聲，他近乎哽咽的喊道：“援軍終於到了。”
五十九軍這支疲勞之師，並沒有因為長途跋涉，面對兇惡的日軍反撲而動搖意志，而是在張將軍的率先示範，舉著手槍殺入敵群的帶動下，有的端著機槍，有的手持大刀，與日軍展開了血與火的貼身近戰。
部隊的重機槍沒有固定的陣地，哪裡出現敵人，就由四個人抬著，向前推進，主機槍手邊跟進邊掃射，副機槍射手小跑著遞送子彈，當時一挺重機槍配備數千發子彈，十幾個人跟隨在重機槍身邊，這種快速移動的重機槍陣地，殺的小鬼子四處逃竄。
幾乎面臨滅頂之災的第三軍團，看到援兵來了，一個個士氣高漲，歡聲雷動，龐將軍揮舞著手槍高喊：“殺出去。”
龐將軍沒想到趕來及時增援的是張將軍的五十九軍，兩人在中原大戰，張將軍被戰場臨時反戈的龐某人，帶隊殺進師部，當時張（自忠）正在師部開會，要不是身邊的將士奮力阻擊，張（自忠）才逃了出去，恐怕會死在他親如兄弟的龐某人槍口下。
張將軍逃過劫難後曾發誓：“與龐瘸子這種不仁不義之人不共戴天、勢不兩立。”
這次馳援臨沂，聽說指揮官是龐某瘸子，原西北軍老將對張將軍說道：“像這種差點殺了你、背信棄義的小人，為何要救？”
張將軍苦口婆心的說道：“現在國難當頭，我與龐瘸子是私仇，是在那場追名逐利的中原大戰中結下的，現在國難當頭，在國仇面前，個人恩怨又算了什麼？如果我們看著日本人打進臨沂城，而坐視不管，那我張（自忠）和五十九軍的弟兄就是歷史的罪人。”
當部隊兵臨臨沂城下，看到滿城一片戰火硝煙，這個全國都在大罵的張大漢奸，心裡憋著一肚子熊熊燃燒的烈火，他要在臨沂城，勇猛殺小鬼子，哪怕戰死，也要洗刷自己的漢奸罪名。
看到小鬼子在城裡火力進攻龐部，他揮舞著駁殼槍大喊道：“我死國在，我在國死，殺鬼子——。”
五十九軍的戰將和士兵，在臨沂城內外與日軍反覆爭奪陣地，街道上血流成河，踩在腳上都黏糊糊的。一批一批的小鬼子撲上來，被機槍、步槍、手榴彈反擊的一次次打退，還是阻擋不住小鬼子如潮的進攻。
張將軍大喝道：“上刺刀，為國而戰，雖死猶榮。”參戰的將士端著刺刀殺入敵群。