三營的一部在左翼牽制敵人，敵人一箇中隊在迫擊炮的掩護下，朝左翼陣地發起猛攻，第一輪進攻被打退了。
鬼子調整火力部署，採取更加猛烈的第二輪炮擊，炮彈落在陣地上，掀起的塵土熱浪，裹挾著爆炸彈片，飛射到堅守陣地的戰士身上，陣亡受傷大幅減員。
已失去阻擊敵人進攻的三營一部戰士，倒在陣地的血泊裡，整個陣地七十多名戰士，現在只剩下二、三十個能參加戰鬥。
鬼子又一輪進攻，加大火力打擊，三營一部的左翼陣地被突破，小鬼子佔領了左翼陣地，直接威脅到二營正面阻擊敵人的戰略部署。
二營長趙凱大聲命令道：“兄弟們，我們打退敵人的第三次進攻，馬上撤到第三道防線，給我狠狠的打。”
指揮正面進攻的是步兵中隊長小板正雄，這個傢伙狂傲自大，獨立團的部隊，在他看來就是一群毫無抵抗力的支那豬，一輪炮火掩護下，他計程車兵就可突破正面陣地。
兩次在坦克掩護下，發起猛烈進攻，獨立團正面陣地不但沒有被攻破，小坂正雄的部隊，竟遭到了預想不到的沉痛打擊。
不過小坂正雄已發現，正面陣地的火力大大減弱，只要再發起一輪攻擊，就會突破正面陣地，他的部隊就會長驅直入，殺進獨立團的抗日根據地。
小板正雄驕狂的命令道：“帝國的勇士們，勇猛突破敵人陣地，殺入抗日根據地，中午在獨立團抗日根據地殺豬宰羊，花姑娘的吆西，衝上去。”
獨立團方團長縱觀戰場形勢，敵人實施的分塊進攻，各個擊破，一旦正面和兩翼陣地都被小鬼子突破，勢必造成包圍獨立團之勢，到那時再想跳出鬼子精心佈下的包圍圈，難上加難。
他命令被鬼子突破陣地、接到命令退回來的三營一部十幾個戰士，馬上補充到二營的正面戰場，堅決打退鬼子的第三次進攻。
三營長馬騰脾氣火爆的找到方團長：“團長，再不把作為預備隊的我三營一部，拉出來阻擊敵人，就完啦。”
方團長看著馬騰，真想把所有兵力都投入到正面阻擊小鬼子的戰場上，可就是這樣，有用嗎？根本就擋不住鬼子的火力打擊，驕狂的衝鋒。
他為了保住根據地最後一股抗日力量，不得不斷然命令道：“老馬，我命令你帶著你的部隊，加入正面阻擊敵人，一旦打敗鬼子的第三次進攻，二營和團部掩護你，馬上帶領三營戰士，跳出敵人包圍圈，深入敵後開展工作，你可要帶好這些兄弟，為戰鬥犧牲的獨立團的戰士報仇。”
馬騰暴跳的吼道：“方團長，你、你混蛋，你是獨立團的最高指揮官，你帶著團機關馬上撤出陣地，我們弟兄們就是戰死，也要掩護團機關安全撤離，保住獨立團這支部隊的根基。”
方團長憤怒的搗了馬騰一拳，剛要狠狠罵他幾句，敵人第三次進攻又開始了。
縱觀獨立團整個陣地，都處在敵人重火力打擊之下，部隊傷亡慘重，已經減員大半，真正能參加戰鬥的已經不多，槍支毀壞彈藥不足，每個陣地都在告急。
此時隱蔽在一塊小高地上的雷劍幾個人，看敵人瘋狂攻擊獨立團的主陣地和左右兩翼，按照敵人炮火和兵力這個打法，獨立團陣地被突破，往好裡算計，最多一個時辰，就會全線崩潰。
牛大力幾次要跳起來衝出去，殺入鬼子群，都被雷劍罵趴下。
“小王八蛋，你眼瞎呀？獨立團陣地眼看第一道、第二道防線被敵人突破，戰士們奮勇殺敵，戰死在陣地上，你特麼的倒沉得住氣，窩在這裡裝狗熊，我牛大力......。”
“馬勒戈壁的，我看著心裡好受啊？咱們不是不打，要打就要把敵人打疼、打殘，你懂嗎？”
雷劍看敵人火力兇猛、瘋狂進攻，獨立團抵擋不住小鬼子強大火力打擊，更擋不住敵人優勢兵力進攻，只得灑血忍痛，一步步退到第二和第三道防線。
他真想帶著身邊弟兄殺入敵群，可只有六個人，每個人都是炸藥包又能炸死幾個小鬼子？敵人可是一千多武器優良的小鬼子啊。
雷劍沉住氣，他在動腦子，想辦法一旦出擊，就要點住敵人死穴，消耗牽制敵人兵力，減輕獨立團各陣地敵人戰火壓力，騰出時間搞一個反衝鋒，消滅敵人有生力量，只有這樣，才能徹底解除抗日根據地的危險處境。