初平三年時，劉表被朝廷拜為鎮南將軍荊州牧，並假節督荊、益、交三州軍事。劉表遂遣軍攻陷房陵，並設房陵郡，以荊州名士蒯祺為太守。後來劉琮降伏於曹公，蒯祺也隨之降伏，並代表曹公向盤踞在巴山北麓、上庸西城等地諸多深山大壑的豪強們懷柔。
此時曹軍從襄陽往漢中傳遞資訊，最快的道路便莫過於經過房陵向西直抵漢中，路途約一千三百里。信使快馬加鞭，三四日既到。而荊州軍的軍報，要透過峽江水陸道，難免慢些。
因而，當曹軍得知荊州敗績，眾多將校都在緊急商議撤退的時候，定軍山上的劉備本部，對此還一無所知。
這些日子的戰鬥中，曹軍固然承受了巨大的壓力，玄德公也並不輕鬆到哪裡去。此番攻打漢中，動用了荊益兩州的軍隊合計十萬，劉備這輩子都沒帶過這麼大規模的兵力，所以用兵格外謹慎。又因為漢中山川險固的地形，各路兵馬都只能與敵拼消耗、拼人命，殊少施展戰術的機會。
然而劉備控制益州的時間畢竟尚短，無論用人、用兵，都還不能做到如臂使指。益州軍各部在與曹軍幾番鏖戰，折損到了一定限度以後，諸將都漸漸有了懈怠的跡象。至於荊州軍，或許因為水土不服，或許因為久戰思鄉，其實兵鋒之銳不似先前。
而前線糧秣物資的巨大消耗，又使得後方府庫日漸空虛。
益州再怎麼富庶，終究只是一州。過去數十年裡，更沒少經過戰亂損失。如此規模的兵力在前方作戰，消耗的物資、徵調的民伕都是天量。哪怕軍師將軍諸葛亮留府，劉備也時常擔心供給不及。
後來又聽說曹軍主力南下攻伐荊州，愈發使劉備憂慮。他一度打算放棄對漢中的進攻，而以主力東進解救江陵，因為諸多文武苦勸方止。
但此後數日裡，他在指揮作戰時的態度急躁了很多。親率主力登臨定軍山，這是龐統的建議，倒還罷了。後來他幾次親自攻打夏侯淵設在山下的營壘。雖然將士們竭力遮護，但他的麾蓋和他本人都幾次遭到曹軍針對的反擊。最緊急時，他自己持劍作戰，逐退敵兵。
還有一次，他衝得太過靠前，軍師將軍龐統隨侍在側，結果戰馬被箭矢所驚，狂奔出列，直奔向曹軍營壘去。若不是趙雲帶著數十輕騎解救，只怕龐統就要成為夏侯淵的俘虜了。
當然，曹軍總要吃虧得多些。
昔日曹公自己也承認說，劉備，吾儔也，但得計少晚。單以戰陣上的攻守進退而論，除了曹操本人以外，劉備絲毫都不畏懼曹營諸將。何況此刻他身邊猛將如雲，謀臣如雨，而對面的夏侯淵只帶著一個病重的徐晃，和若干無名小輩？
隨著戰事的深入發展，劉備對勝利愈來愈有信心，只不過將士也確實疲憊，難以始終保持最初那種猛攻猛打的狀態。
這一日裡，因為夏季天氣炎熱，劉備罷戰收兵比之前早些。
曹營眾將都在議論荊州軍報的時候，劉備麾下諸軍正在定軍山北麓梯次後撤。
劉備和左右文武登上一處較開闊的山坡，只見百餘名將士帶著滿身的血腥味和汗臭，橫七豎八地躺在坡上的長草間瞌睡。有人手裡握著一枚烤餅，剛咬了一口，餅子還含在嘴裡，卻已經睡得深沉。
有侍衛大步向前，試圖喝令這些將士讓開，被劉備連聲阻止。劉備認得，這一批是裨將軍陳式的親兵，他們今日五更下山，兩次參與作戰，到這會兒確實累得很了。
他看看周邊環境，指著更高處說：“我們到那頭去，看得還清楚些。”
眾文武都道：“那處甚好。”
一行人走了幾步，卻見龐統和法正兩人俱都站著不動。
“士元？孝直？”劉備招呼他們。
龐統提著袍子，一隻腳踩在大石上，凝視山下的曹軍營地，並不答話。
倒是法正反應快些，慌忙小跑過來。
劉備問道：“可有什麼發現？”
法正稍稍猶豫，答道：“主公，我以為，曹軍似乎突然有些……有些慌亂。”
劉備心頭一動。他轉回身，站到坡地邊緣。
他也是經驗極其豐富的武人，此前沒太注意，可這會兒定神看去，果然覺得敵方的營地中有那麼一絲不妥。並非哪裡有將士散亂或者肆意行動，而是某種細微的不同。之前雙方鏖戰許久，曹軍再怎麼應對艱難，骨子裡是有條不紊、按部就班的，但這會兒……那種狀態忽然就不在了，代之以某種微不可察的……
劉備想了又想，一時不知道該怎麼表達。感覺那像是某種動搖，又像是某種沮喪。