很快上杉軍來到三之丸，先手役大將磯野員昌率領兩千人將三之丸的木柵欄破壞，為後續的大軍請出一條道路。
隨後進攻沒有多少士卒防守的二之丸大手門。
“一番乘之功是我磯野員昌的了！”
磯野員昌不過片刻就攻破了二之丸的大手門，並且還豎起竹與雀紋的旗幟，大聲宣告自己的戰績。
隨後磯野員昌率領部下繼續前進，攻打臼井城的本丸。
同時上杉憲義率領自己的本隊進入城內，後邊則是北條氏政的軍勢以及上杉家臣的隊伍。
在本丸擼門裡看著的原胤貞大喜，當即對手下喊道：“立刻打出訊號！”
很快，本丸燒起了一把大火，火光沖天而起，緊接著太鼓法螺響起。
藏匿在二之丸高城胤吉等人直接率領大軍殺出。
“原氏家老，小金城城主高城胤吉在此！上杉憲義你中計了，納命來！”
“原氏一門眾，臼井城城主臼井景胤在此，上杉憲義納命來！”
“原氏一門眾，侍大將，原胤次在此，上杉憲義，你一無處可逃，受死吧！”
“我乃上總東金城酒井敏房，上杉憲義的首級我要了！”
...
四周突然冒出數千士卒，他們都是從二之丸的那些房屋裡衝出來的。
看到突然冒出的敵軍，北條氏政有點慌，他連忙看向北條綱成道：“叔父，如今該如何？”
北條綱成看著不遠處的上杉憲義，說道：“關東殿下，無需驚慌。”
不同於北條氏政，上杉憲義麾下的家臣召集來的軍勢紀律可沒有北條軍或是上杉常備隊那麼好。
他們一看自己被包圍了，一時間有些慌張，隊伍也開始有些散亂，並且隊伍裡變得嘈雜起來。
好在上杉憲義還端坐在馬上，紋絲不動，他們這才勉強堅持著，沒有崩潰。
上杉憲義看到出現的敵軍，而且臼井城的本丸的大手門洞開，原胤貞和裡見義堯正率軍與磯野員昌的兩千人大戰。
他舉起朱槍，大喝道：“原胤貞，裡見義堯，你們的詭計我造已經看穿了！
諸位，現在是擊敗他們的好時機，跟著我殺進去，殺！”
上杉憲義一馬當先，殺向原氏大軍，他身邊的近侍，馬廻以及常備爭相殺向敵軍。
北條綱成當即對北條氏政喊道：“少主，速速發起進攻！”
北條氏政當即拔出腰間打刀喝道：“殺敵！”
北條軍直接殺向東金酒井敏房的隊伍。
上杉憲義率領的常備直接前去支援磯野員昌，至於其餘人則是抵擋原氏其他敵軍。
原胤貞看到上杉憲義殺來，大驚道：“怎會如此？”
裡見義堯也大感不妙。這樣下去，戰敗是遲早的問題了，不能拖在這裡了，他如是想到。
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