《畫皮》的電影劇情雖然魔改了一些，但總體還真不算特別複雜。
將軍王生在一次剿匪中救下一個自稱被土匪虜獲的少女小唯，因對方無家可歸，帶回家中。
小唯聰明懂禮，非常擅長處理人際關係，入府之後短短一段時間就和王生及其夫人佩蓉關係甚篤。
王生和佩蓉結婚多年，即因七年之癢，又未有子嗣，感情有了那麼一點小波動。
小唯的出現，加大了這個波動的力度，王生動心，到糾結愛妻，賢惠佩蓉想要幫丈夫，但又不想插進一個第三者。
小唯就比較簡單了，她是狐妖，看上了王生，想要嘿嘿嘿，於是各種誘惑勾搭，王生反覆動搖。
這段戲裡周公子和曹軒有那麼一個激情戲，但是比較意境化，曹軒上身**在溫泉水池，身著清涼的周公子妖嬈魅惑的勾引他。
這段在電影劇情裡也不是真正的嘿嘿嘿，而是王生在小唯魅術下的幻想。
效果呈現也是曹、周兩個人各種鏡頭鋪墊，但等真抱在一起，畫面就轉到波濤洶湧、水花四濺的溫泉池，點到為止，剩下留給大家自行想象。
觀眾：“……”
就這？我褲子都脫了，你給我看這個？
日尼瑪，退錢！！！
整部電影的前1/3，基本上就是三角關係各種糾結勾搭，同時也鋪墊小唯食心，城內民心惶惶，引來降魔人段龍。
段龍的出現，也很快帶來了劇情轉折。
王生帶兵每日圍剿作亂妖孽，妻子佩蓉默默守護等待，寬慰王生情緒，以將軍夫人的身份照顧軍隊後勤，安撫城內民心，溫柔賢惠，讓原本惦記小唯的王生漸漸正視了內心。
所以在小唯的又一次勾引下，斷然拒絕，直接決裂。
然後小唯黑化，以王生性命和屠殺百姓為威脅，逼迫佩蓉聽命於已，汙衊佩蓉為妖，把鍋甩在佩蓉身上，同時還想弄死她，自己和王生雙宿雙飛。
佩蓉喝下妖毒，白髮貌醜，狀若妖魔引來全城百姓的驚恐和針對。
只有兩個半人相信他，一個是有法寶傍身的降魔人，一個是忠心耿耿的貼身丫鬟大蜜蜜。
剩下的半個就是王生半信半疑，但民意洶洶，為了保持將軍府的威嚴，他決心“大義滅親”。
但關鍵時刻，降魔人出手救人，交手過程中，王生打傷佩蓉，刺了對方一劍，佩蓉傷心欲絕，被降魔人把人救走。
此事過後，小唯準備當自己的王夫人，但看到王生似乎餘情未了，還是不放心佩蓉，準備斬草除根。
她意外得知佩蓉派丫鬟聯絡王生，怕事情敗露，就變化成王生，跟著丫鬟來到一處山谷。
看到谷內重傷的佩蓉，小唯準備一擊致命，卻發現丫鬟突然跑了，而佩蓉身邊突然多了一個降魔人。
降魔人幾個手印，山谷石塊變化脫落，突然變成一個陣法，小唯被陣法束縛壓制，無法維持畫皮和變化之術，露出了狐狸法相。
這時候，一隊騎兵趕來，為首的王生長刀一指，大喝道：“此女才是真妖，夫人為她所害，眾兄弟，隨我殺妖。”
畫面閃回，原來這一切都是個局。
當初佩蓉為妖，王生表面半信半疑，實際上根本不信佩蓉是妖，之前那副模樣不過是作戲。
之前他和降魔人一起圍剿蜥蜴精的時候，就被對方斷定家裡有妖氣，王生以為是術士妄言，沒有理會。
但之後和小唯種種不凡舉動，讓王生有些懷疑，當得知佩蓉為妖的訊息，他第一反應就是有人害佩蓉。
所以在“大義滅親”之前，他就和降魔人達成了默契，先把佩蓉救走，維穩局面，再緩緩圖之。
佩蓉不知內情，所以被刺傷後，傷心欲絕，間接的瞞過了小唯，使其放鬆警惕。
之後數日，王生表面調兵遣將要捉拿圍剿降魔人，又把之前佩蓉籌備後勤、安撫民心的任務交給她。
讓小唯以為自己即將成為將軍夫人，戀愛腦發作，進一步放鬆警惕。
王生則悄悄聯絡降魔人，又和佩蓉和好如初，準備降妖除魔。