天文十七年七月十日，信濃守護小笠原長時與諏訪西方眾勾結，總計兵力五千人佈陣鹽尻垰。
而諏訪郡內，並不是所有的國人眾都反對武田晴信，畢竟諏訪賴重的女兒諏訪御料人已經為武田晴信生了一個兒子，並且繼承了諏訪家家名。
這些忠於諏訪勝賴的國人眾領兵聚集在上原城，等待武田家的援兵。
這一戰對於武田晴信，乃至整個武田家來說是至關重要的一戰，而軍師山本勘助也仔細的和武田晴信商討了戰略。
儘管知道了村上義清出兵幫助佐久郡的國人眾，但是他們決定還是先攻打小笠原長時的軍勢。
不過小笠原長時對武田家十分輕視，山本勘助派出去的亂波通報了這一情況，所以武田家決定發動奇襲戰。
為了掩蓋真實的目的，武田軍一開始只是在信濃和甲斐的邊境上駐軍，隨後停滯不前。
上田信方在得到這個訊息之後，立馬拜見了村上義清，請求前往小笠原長時的軍陣。
村上義清也沒有阻攔，反而增兵給了他一個弓足輕組的兵力，這可是一個組頭，加上四名武士，三十多名足輕，也是不小的戰力了。
再加上巖下家兩名武士，幾名足輕，十幾名雜兵，算上小平次郎自己的兵力，也算是有了七十多人。
上田信方選擇晝伏夜出，在七月十二號的晚上，到達了諏訪西方眾矢島賴光的軍陣裡。
矢島賴光並沒有輕視上田信方一行人，反而親自接待了他們。
上田信方一見到矢島賴光，就出言道：“矢島様，這才出陣兩天，矢島様的軍勢就已經開始鬆散了，這很危險啊。”
矢島賴光面色有些難看，說道：“武田晴信現在還躲在邊境上觀看情況，如此炎熱的天氣，士卒們有些懈怠也是正常的。”
上田信方冷笑一聲，問道：“矢島様，可還記得武田大膳大夫殿的初陣？”
矢島賴光冷聲道：“我當然記得！”
上田信方怒斥道：“既然矢島様記得，為什麼還對武田大膳大夫殿如此藐視？您的主君可就是這樣輸給了武田大膳大夫殿的！
在這樣炎熱的天氣之下，士卒們只顧著躲太陽，完全不顧軍陣，一旦武田軍突然出現，發動奇襲，矢島様覺得，情況會怎麼樣？”
矢島賴光臉色變得僵硬起來，他也不傻，上田信方這麼一點醒，心中也有了些考慮，許久之後說道：“可是武田軍不出現，我軍只能守在這裡。”
上田信方笑道：“矢島様難道真的以為武田軍是因為畏懼小笠原守護殿才停留在甲府國境上嗎？
矢島様，看來您和小笠原守護殿都已經被欺騙了，武田大膳大夫殿就是讓你們在烈日下多等幾天。
到時候你們受不了炎熱，軍勢散亂，而武田軍才可以發動奇襲！”
矢島賴光皺眉道：“這都只是你的猜測，你怎麼能確定武田軍就是這麼做，既然你都可以猜到了，武田軍又怎麼可能是這個策略？”
上田信方看著矢島賴光，突然覺得這個傢伙腦子也不是很靈光，難怪當初被武田晴信忽悠，給晴信帶路滅了自家主君。