探子又說：“呂布親率精兵五萬，也來攻打南陽。”
紀靈臉色一變，猛地站了起來：“你確定？”
探子說：“千真萬確，呂布率部往東門而來。”
紀靈又問：“張濟呢？”
探子說：“張濟往西門迫近。”
紀靈撓了撓下巴，心裡愣是鬱悶，尼瑪，這白日夢剛剛作，就被驚醒了，早知就不了。
張濟三萬人馬不入他的法，他如今手上雄兵十萬，還守不住一個南陽？
問題是呂布難搞，還率精兵五萬，兩頭受敵，妥妥幹不過啊。
紀靈無奈，算算敵人的行程時間，大約是明天下午到達，於是下令全軍做準備，明早撤退。
不料，張濟由於急行軍，於深夜的時侯，趕到了南陽西門。張濟也不休息，馬上組織夜襲。
南陽守軍做夢也沒想到，敵人會來得如此的快，哨兵們以為明天要走人，於是鬆懈下來，乾脆在崗位上偷懶打盹。
張濟親自率眾夜襲，他身先士卒，爬上城牆，殺死熟睡中的哨兵，又帶領部屬殺下城頭，攻擊城門的守衛。
很快，南陽城一片戰鬥聲，紀靈從夢中驚醒，這才現不妙。
“尼瑪，還讓不讓人睡覺咯，明天來攻行不行？”紀靈嘆了口氣，趕緊穿上盔甲，指揮軍隊往東門撤退。
由於紀靈急於逃跑，張濟打得異常順利，殺散城門守衛，大開城門，外面接應的部隊一湧而入，繼而向南陽城內縱深。
紀靈來不及撤離，在張濟的突然打擊下，勉強抵擋，雖然人馬眾多，但也是損失嚴重的節奏。
最後，紀靈率部殺開一條血路，從東門逃跑。
還沒走多遠，天已經矇矇亮，紀靈卻遇到一支軍隊。
原來是呂布的先頭部隊，人馬約有二萬，為者高順。
高順碰到紀靈，二話不說，立即指揮部隊攻擊。
紀靈無心應戰，與高順戰了三十回合，便落荒而逃，手下兵卒也被殺個人仰馬翻，損失了不少人馬。
紀靈退到揚州，十萬人馬只剩下六萬，只好硬著頭皮去壽春，準備挨袁術的毒罵。
南陽城內，張濟所部正在到處清剿餘敵，投降袁軍高到萬餘人。
張濟正考慮如何處置降兵，賈詡在旁說道：“降兵不可解散，他們能增加將軍的實力。”
張濟說：“但是現在糧草不多，近段時間，主公一直在裁軍，那裡供得起這批降兵。”
賈詡說：“主公是大土豪，在長安囤積的糧草較多，多養一萬士兵壓力不大。”
張濟問：“主公肯多撥糧草給我？”
賈詡說：“將軍攻下南陽，為主公立下大功，如果你向主公提出收編降兵為已用，主公為了犒賞你，多半不會拒絕。”
張濟聽從賈詡，下令收編降兵，再派人去稟告董卓。
高順來到南陽城下，只見到處飄揚董卓旗號，心中暗叫不好，竟然還是來晚了，被張濟搶先一步。
高順心生一計，先賺開城門，然後殺入城中，趕走張濟。
於是，高順衝著城頭喊：“我乃呂布手下健將高順，前來接應張濟將軍，請開門。”
城頭守軍連忙去稟告，張濟很快趕到東門。