四月中旬，劉邦和田假的聯軍抵達臨淄外圍。
劉邦軍跟田榮軍有過一次野戰，劉邦軍獲勝。
田榮只好把城外部隊撤入城中，企圖憑藉臨淄堅固的城池固守。
臨淄牆高城厚，要在攻城戰中將其攻陷，勢必要付出很大代價。
在臨淄南邊，劉邦的軍隊駐紮在這裡。
這一路上勢如破竹，劉邦軍的官兵們皆是士氣高漲。
這天，田假來到劉邦營中。
“沛公，臨淄城池堅固，要拿下不是易事。”
劉邦神情顯得很輕鬆，說道：“齊王勿憂，我已有了辦法，只要我軍攻城，臨淄必被拿下。”
這一路打到臨淄，田假見識了劉邦的厲害，對劉邦比較有信心，劉邦說可以，就應該可以。
劉邦露出莫測高深的笑，說道：“齊王，拿下臨淄後，莫忘了你我先前的約定。”
田假道：“一定！一定！若不是沛公相助，我永遠也回不到齊地。事成之後，立即劃土地給沛公。”
隨後，劉邦擊鼓升帳。
很快，武將們聚集一堂。
有曹參、夏侯嬰、樊噲、盧綰、酈商、孔聚、陳賀、柴武、丁復、王吸、薛歐、靳歙、傅寬、周緤、朱軫、陳濞、王陵等人，當真是武將如雲。
能夠短時間內兵臨臨淄，武將們個個都神情振奮。
等拿下臨淄，齊王將會分出齊地四成土地給沛公，沛公要在那裡建立國家，這是武將們都知道的事情。
如今，這個目標即將實現了。
劉邦朗聲道：“弟兄們，拿下臨淄，就在明日。明日從四個方向攻城。”
在眾將中，軍事能力最高的要算曹參。
曹參覺得不妥，說道：“沛公，強行攻城，損失太大，不如圍而不攻。我軍糧草充足，跟田榮耗時間，待臨淄城中糧食耗盡，必不攻自破。”
攻入齊地以來，劉邦繳獲了不少戰利品，糧草充足。
劉邦道：“若僅僅是強攻，當然不值當，可強攻還有智取。明日只管攻城，必有奇蹟。”
武將們雲裡霧裡，不知道怎麼回事。
還有，灌嬰在前段時間突然間消失了，沒人知道他去了那裡。
第二天，劉邦軍集結，從四個方向同時向臨淄發起進攻。
當然，南邊是主攻方向。
田假和劉邦一起觀戰。
攻城發起後不久，大家都能看出來，臨淄不是短時間內能攻下。
正在攻城戰激烈進行的時候，臨淄的南城門突然間被開啟，劉邦軍士兵趁機衝入城中。
原本守軍的就士氣低迷，得知其中一個城門失守，其餘守軍很快就崩潰了，有些四散而逃，有些乾脆投降。
在城外的劉邦軍將士們，都歡呼著勝利。