並且，劉備的軍隊乃是孤軍作戰，沒有後援。一旦被劉璋截斷後路，劉備根本不可能取勝。
可是，劉璋卻一次又一次的將自己的大好形勢逐漸斷送。當劉備引來馬超，徘徊在益州城下之時，劉璋心如死灰。
當時，益州城中還有精兵三萬，糧草足夠支撐一年，許多將領都發誓要效忠劉璋，和成都共存亡。而劉璋的屬下也把守各路關卡，嚴防荊州兵馬來救援。
可以說，只要劉璋下定決心，益州未必會失守，至少不會輕易失守。
在後來，劉璋也不會說出“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”這句話之後就投降劉備了。
但是事實正是這樣嗎？
劉璋真的是無能才投降的嗎？
非也！
能從一個傀儡變成掌握大權的軍閥，劉璋很顯然也並非是尋常的蝦兵蟹將。
劉璋最後投降，非是無能，實為無能為力。
所謂的益州富饒，其實是個誤會。
益州因為交通不便，和中原地區聯絡比較少，一直到秦國消滅蜀國，派官治理，才開始逐步進行開發。
當時的益州從地圖上看，包括今天的四川、重慶、廣西、雲南，但實際上連四川的開發都沒有完成，大量的山區都是少數民族聚居著，在朝廷的有效管理之外。
經歷了兩漢四百年，益州的開發其實並不充分，開發程度比較高的，主要就是成都平原，其它更多地方都是處在荒蠻狀態，被少數民族佔據著。
而這些地方的少數民族是不向國家繳納賦稅，承擔義務的，只要不發生叛亂就已經謝天謝地了。
事實上，西南地區的叛亂是一直在進行的，漢朝並不能進校有效管理，叛亂是經常發生的，而朝廷和地方駐軍也是透過平定這些叛亂，不斷消滅實力比較強大的少數民族部落，納入國家統一管理體系之中。
即便如此，這個過程到漢末也還是沒有完成。
朝廷派出的益州刺史轄區範圍內，真正比較有效控制起來的，主要就是蜀郡和漢中，其他地區的主要居民都是少數民族，是在國家的有效管理之外的。而國家能夠控制的漢族居民的人口數量並不多。
益州真正的大規模開發，第一波實際上就是漢末三國時期。
因為漢末中原和關中地區發生了大規模的戰亂，一些中原地區的居民就開始舉族遷徙，進入益州境內，益州的人口才增加得比較多了。
經過從劉璋到蜀漢的長期開發和發展，到蜀漢滅亡的時候，人口才一百萬，劉備進入益州的時候，人口數量最多大概就只有這個數量的六七成。
而且，經歷了東漢中後期的大規模土地兼併，人口依附於地方豪強，實際上就等於脫離了國家的控制。
國家必須透過豪強地主，才能將他們佔有的土地上依附著的人口變成可為國家所用的人口。而這就意味著，國家必須得到豪強地主的配合和支援，才能維護統治。
這也是漢末和三國時期形成的部曲兵的制度基礎。
劉璋的父親劉焉在到達益州的時候，益州剛經歷了黃巾之亂的衝擊，在地方官僚的主導下平定，才恢復了政治秩序。
但劉焉為了樹立自己在益州的威信，建立起個人統治，誅殺了一批勢力比較大的當地豪強地主，而他所賴以對抗這些地頭蛇的，主要就是東州兵，也就是從南陽和關中遷徙而來的中原人士。
劉焉死後，劉璋是在劉焉的老臣、地方大吏趙韙等人的支援下才繼位的，他們之所以擁立劉璋，而沒有選擇擁立比劉璋年長的劉瑁，主要原因就是劉璋性格比較懦弱，也就是三國志所謂的“溫仁”，便於他們控制，充當傀儡。