卻說，張遼的西路軍攻取天蕩山、定軍山後，陽平關的守將張衛徹底慌了，因為，陽平關夾於兩山之間，自己的一舉一動，都在涼州軍的眼皮底下。
可是，令張衛百思不得其解的是，涼州軍卻一直是按兵不動，連偶爾的騷擾也沒有。
張衛在提心吊膽、戰戰兢兢中度過了兩天，便收到褒中城、雞頭關、洋城、城固城相繼失守的訊息。張衛這才反應過來，張遼所部是在故意拖延時間。
從這天開始，天蕩山、定軍山上的涼州軍，開始一刻不停地朝陽平關上，射箭矢、丟石頭、扔火球。陽平關守軍，當真是有苦難言，他們只能瑟縮在角落裡，瑟瑟抖。
更讓陽平關守軍生不如死、有氣無處的是，涼州軍兵士連他們的大便、尿液，也一併扔到了陽平關上。
面對涼州軍如此無恥的行徑，終於……恨意彌天、怒氣貫胸的張衛忍不了了！忍無可忍，無需再忍！張衛當即決定撤兵，他再也不想和這群無恥的涼州軍對戰了！
張衛帶著六千餘殘兵敗將，乘夜撤退到沔陽城。還不等漢中軍兵士喘口氣，涼州軍又是一路追殺到沔陽城西門。
眼下，沔陽城中，漢中軍可戰之兵尚有一萬一千人。張衛為報一箭之仇，決定死守城池，他要和涼州軍決一死戰！
就在張衛下定決心的時候，張魯傳來急令，令其火退回南鄭城。張衛不想違抗自家大哥的軍令，只得撤兵回南鄭城。
原來，閻圃進言張魯，為防涼州軍再將沔陽城擊破，而讓整個漢中軍徒增傷亡；倒不如，集中兵力拱衛南鄭城。
繼而，張遼的西路軍，順勢佔據沔陽城。至此，涼州軍已從西、北、東三面，將南鄭城圍住。
……
就在張衛撤兵回南鄭城的第二天，李牧、馬等人，帥東路軍兩萬人，進兵至南鄭城東門十五里處；徐晃、馬良等人，率中路軍一萬六千人，兵進至南鄭城北十五里處；張遼、龐統等人，率西路軍兩萬四千人，進兵至南鄭城西十五里處。
南鄭城，太守府衙！
“諸位……諸位……”
張魯一臉凝重、深色慌亂的看著，同樣是面色凝重的張衛、張愧、閻圃、楊松四人，沉吟道：“眼下，李牧的三路大軍……就在城外！我等該……如何應對啊？”
張衛、張愧、楊松三人，下意識的低下了頭，他們三人皆是平庸之輩，心中哪有什麼應對之策。
“主公！”
好半晌之後，閻圃進言寬慰道：“目下，南鄭城內，可戰之兵尚有四萬餘人，死守城池……還是綽綽有餘！主公亦可傳下教令，動員城內的五斗米道教眾，令其幫著守衛城池！還有就是……西川的援兵，應該也快到了！”
“這都三天了……西川援軍依舊是不見蹤影！往日，劉焉老兒甚是忌恨我張魯！今番……這老賊恐是要隔岸觀火了！”
張魯冷哼幾聲，隨即，一臉鬱怒的沉聲吼道：“老賊劉焉！當真是要見死不救耶！”
“請主公暫息雷霆之怒！”
“劉焉雖是忌恨主公，卻非是愚蠢之輩！再者，劉焉麾下的法正、張松、黃權等人，皆非等閒之輩，他們怎會不知……‘唇亡齒寒、戶破堂危’的道理？”
“還有就是……主公已許諾劉焉，將大小姐嫁於劉焉的長子劉璋為妾！以屬下所見……劉焉定會派援兵前來……襄助於主公！”
閻圃當即站起身來，朝著張魯施了一禮，一臉懇切的勸慰道。
其實，還有一個讓劉焉出兵的重要原因，閻圃沒有說出來；當然，縱使給閻圃借一百個膽子，他也不敢說出來。
這個重要的原因便是，此時，張魯的母親正在劉焉的府上。一直以來，張魯的母親和劉焉都有私情，她為了自己的兒子，也會睡服劉焉出兵的。
眼下，張魯三十有六，其女張琪瑛，年芳十八；其母雖是年過五旬，卻是個風韻猶存的妖媚女人，早將劉焉迷的無法自拔、言聽計從。