一次作戰後，因李利率領的軍隊作戰不力，樊稠絲毫沒有給李利留情面，當著軍中眾軍士的面大聲地斥責李利：
“人家都率兵來殺你們全家了，你作戰的時候還膽敢如此鬆懈，難道以為你是李傕的侄子，我就不敢殺你嗎？”
李利感覺自己受到了莫大的侮辱，但因為樊稠作戰勇猛，在軍中很有威望，故不敢發作，只能留待以後在做計較。
幾個月後，馬騰和韓遂被樊稠、郭汜以及李利等人打敗，往涼州方向撤退，樊稠率軍追擊。
韓遂因以前和樊稠有點交情，便對著樊稠說道：“天下的事情反覆無常，難以預料。你我是同鄉之人，理應相互幫助。
現在雖然因為小事有些小小的摩擦，但以後我們還是會走到一起的，不如現在放我們一馬，日後也好相見不是。”
樊稠覺得韓遂說的很有道理，便放了韓遂一馬，讓韓遂安然無恙的率領軍隊撤走了。
待回到長安後，李利私底下偷偷地告訴李傕：“樊稠率軍追擊韓遂之時，和韓遂一起策馬說笑良久後，便放韓遂的大軍離去。
因為距離太遠，聽不清他們說的是什麼，只能看出他們關係很親密的樣子。”
李傕聽後，面色冷酷，對樊稠起了猜忌之心。
李利看到李傕的臉色，知道叔父動怒了。心中高興道：“哼！樊稠匹夫！竟敢如此無禮於我，這次我可報仇了，定讓你死無葬身之地。”
而此時的樊稠卻並不感覺和韓遂交談之事有何不妥，依舊對李傕無任何防備之意，在長安某處瀟灑著。
年後，樊稠準備率軍出函谷關作戰，想讓李傕增加他的部隊。
李傕因為相信了李利的話，對樊稠起了猜忌之心；又因為樊稠在軍中的威望高於自己。
當樊稠想增加軍隊時，李傕心道：“難道樊稠想出函谷關，自立為王？自己還是先下手為強吧。”
於是乎，李傕在大將軍府設宴為樊稠送行，樊稠並無防備，安然赴宴。
宴會進行到一半之時，李傕讓自己的外甥胡封刺死了樊稠，併兼並了樊稠的部眾。
樊稠死後，佔領長安的李傕等諸將更加相互猜忌了。
一日，李傕在大將軍府宴請郭汜，把郭汜灌得大醉。
郭汜擔心李傕是想趁機謀害自己，趕緊喝糞汁催吐解酒。
此宴過後，郭汜越想越感覺不對，再加上郭汜的夫人不喜歡李傕，在郭汜面前多次出言中傷李傕，郭汜便下定決心，率領軍隊，攻擊李傕部眾。
李傕被郭汜攻打了，感覺吃虧了，也沒派人和郭汜瞭解情況，便率領軍隊攻打郭汜部眾。
兩人在長安連戰數月，百姓及軍士們死傷無數。
身為郭汜和李傕的盟友的張濟聽到訊息後，趕緊從陝縣趕來勸和。
李傕、郭汜也感覺這樣打下去，對自己的勢力損傷太大，也準備議和。
於是乎，李傕和郭汜以交換女兒作人質，雙方和解。