公元前298年春，楚將昭雎奉楚王之命領兵十萬攻打巴蜀，司馬錯率軍迎戰。半月之後，田文率領齊魏韓三國大軍直撲宜陽，開始攻打被秦人奪取的韓國宜陽舊地。四十萬大軍一邊切斷了秦人救援的道路，一邊圍住幾個小城池狂攻猛打，韓人更是奮勇殺敵，不到半月，連下數城，為攻打函谷關掃清了道路，解除了後顧之憂。
田文率三國聯軍在函谷關外十里紮營，對外宣稱四十萬大軍討伐暴秦，秦國上下為之震動，秦王以甘茂為先鋒，領兵三萬出關迎戰。匡章採用硬碰硬的死拼戰法，秦兵雖然驍勇善戰，但也佔不了多大便宜，雙方激戰幾個來回，都付出了極大的傷亡，甘茂見勢不妙，只得退守函谷關內，堅守不出。
聯軍在函谷關前擺出了上百架投石車，一連幾日猛烈攻打函谷關，但絲毫不見效果。匡章一邊繼續攻打函谷關，一邊讓楚國從南邊開始攻打武關。羋月擔心戰局有變，不得不將司馬錯從巴蜀調了回來。司馬錯留下庶長奐領兵十萬應對昭雎，自己率領五萬大軍從巴蜀趕了回來。
司馬錯到了咸陽，聽聞聯軍只在函谷關和武關攻打，河東方向卻不見動靜，於是向秦王建進言道：
“武關和函谷關易守難攻，武關身後有藍田關，函谷關身後有潼關，匡章乃世之名將，如今舍易求難，恐怕意在河東！”
“將軍言之有理！寡人慾派庶長領兵五萬加固河東防守，將軍以為如何？”秦王道。
“如此甚好！大王可派出探子前往河東方向，密切留意對方行軍動向！”司馬錯道。
幾日之後，探子回報，在安邑城中城外發現了魏軍主力。安邑是魏國城邑，與河東毗鄰，司馬錯所料不錯，田文和匡章的確意在河東。田文將魏國精銳魏武卒盡數放在了安邑城內，準備用魏人攻打昔日被秦人奪取的魏國河東故地。
安邑城中魏軍出動之前，匡章加大了對函谷關的攻擊力度，意在疲勞對方守城將士。這一日深夜，田文拿出了他準備好的第一個殺手鐧——飛鳶戰車。夜深人靜之時，十架飛鳶戰車載著二百名士兵突然飛過函谷關第一道城牆，降落在城關內。昔日秦人從魏人手上得到函谷關後，在原來的基礎上又修了一道城牆，形成了內外雙牆城關。第一道城牆實際上是一條長城，沿著山體形成了一道極長的防禦工事，第二道城牆主要是用來屯兵和辦公用的，主要防衛還是依賴於第一道城牆。飛鳶戰車降落在兩堵關牆中間，大部分秦人還沒反應過來的時候，十架戰車有九架放下人之後又立即飛了回去。
這二百名士兵都是精挑細選出來的以一當十的角色，將迎上來的秦兵一一格殺，立即向城門口衝殺了過去。城牆外面，突然間也是殺聲震天，齊兵立即開始了攻城。返回的九架飛鳶戰車又帶了一批人飛進了關內，向城門衝殺過去。
齊兵猶如神兵天降，秦人始料不及，抵擋不住齊兵的內外夾擊，很快被齊兵奪取了城門。城門一開，齊兵蜂擁而至，雙方在城上城下殺得血肉橫飛，屍體堆了一層又一層，很快秦人不敵，只得退守至第二道城牆。
秦兵從第一道城牆的兩頭向中間殺來，上來的齊兵在兩頭排起了盾牌和長槍迎戰。齊兵源源不斷湧上牆頭，下面的齊兵有的從攻城梯上爬了上來，有的在底下射箭，秦兵不敵，步步後退。匡章將韓弩兵調集至已經奪取的第一道城關牆頭，向對方第二道城牆上的秦兵發射出一陣陣箭雨，秦人死傷無數，屍體堆滿了牆頭。
天亮之時，齊軍奪取了第二道城牆關口，城內城外屍體堆積如山，血流成河，慘不忍睹。
函谷關破，咸陽城上下為之震驚，秦王急人手增援函谷關。齊軍佔據了函谷雙牆關隘，一邊從兩邊的山道殺過去，一邊從中間狹長的函谷通道殺過去，但無論山道和通道，都難以行軍，無法大規模進兵。齊人無法大規模進兵，秦人也不能大規模增援，雙方在幾條狹道上形成了拉鋸戰，你來我往的殺了一整日，哪怕只進一步，死傷也不計其數。
雙方殺到第五日，仍然寸步難行。狹路相逢勇者勝，雙方都明白這個道理，無奈之際，秦王只得向母親請求動用狼鷹銳士，企圖將齊人殺退回去。
狼鷹銳士率先從峽谷通道中向齊人發起了進攻。四名狼鷹銳士一手持青銅落地長盾，一手持通體全鐵長矛，與齊人的進攻隊形是一模一樣的。長矛的攻擊力主要體現在“長”處，戰國時期秦人的長矛最長，最長的達到五米以上，但並沒有通體全鐵的鐵矛，因為全鐵的長矛一般士兵根本拿不穩，更難揮舞得動。狼鷹銳士的全鐵長矛堅硬沉重，對齊兵的盾牌形成了極大的衝擊力，一擊之下就將齊兵連人帶盾推倒在地，齊人根本抵擋不住，節節後退。眼看耗費多日艱難苦戰才取得的一點點成果，就要被狼鷹銳士奪走了，田文派出了第二個殺手鐧——大椎勇士。
大椎勇士衝進狹道，單手持大方椎，連個盾牌都沒有，也是四人一排，在距離秦人十米之遙的地方呼啦一下齊齊擲出了大鐵椎。四個百來斤的大方椎擊中了四個手持長盾的狼鷹銳士，狼鷹銳士連人帶盾被砸翻在地，陣形立即露出了破綻。後面的幾排韓弩手立即瞄準對方身體射出弓弩，原本就被大方椎砸得半死的狼鷹銳士一一被射殺。鐵椎上繫上了鐵索，一經離手迅速收回，可以再次擊向對方。大椎勇士和韓弩手如此輪番攻擊對方，狼鷹銳士死傷無數，節節敗退。偶爾有狼鷹銳士的長矛刺向大椎勇士，大椎勇士用大方椎猛擊長矛尖端，直接就將長矛頂了回去，反而傷了狼鷹銳士的自己人。也有狼鷹銳士遠遠擲出長矛攻擊大椎勇士，同樣被大椎擋開或擊落。大椎勇士既然敢不持盾牌，自然是有恃無恐，藝高人膽大了。這些秦人的狼鷹銳士三千個人秦兵中才能選出一個，但大椎勇士並非一般勇士，而是江湖絕頂高手。正所謂狹路相逢勇者勝，大錘勇士之勇，遠遠在狼鷹銳士之上，雙方武力相距太大，完全不能相提並論。
大椎勇士在狹道中快速推進，經過一個多時辰的奮力拼殺，齊人越過了最狹窄的一段通道，進入了一處相對寬闊的峽谷。齊兵緊跟大椎勇士衝進了峽谷之中，雙方廝殺在一起。秦人個個拼死抵抗，一直打到天黑，屍體堆滿了峽谷，導致雙方都無法前進，又在峽谷中間形成了僵持狀況。
函谷關被破，接著函谷通道幾乎被齊人打通，訊息傳到了咸陽城中，無論秦王還是太后，都為之震驚，秦國將士們更是不敢相信這一切是真的。宣太后羋月和秦王連夜召叢集臣商議對策。
“函谷關破，此乃我大秦之奇恥大辱，諸位以為如何？”羋月沉著臉問道。
“函谷關還沒有破，我們還可以奪回來！”秦王道。
“如何奪回來？我兒莫不是要將數千狼鷹銳士盡數派上戰場？”羋月道。
秦王不語。狼鷹銳士由白起統領，只聽命於太后羋月一人，正常戰爭是不會動用他們的。
“田文此次用心良苦，竟然請出江湖高人助陣，真是可惡之極！”魏冉道。
“一旦函谷關破，雖然還有潼關可守，但河東將面臨更大威脅。一旦聯軍從函谷關分兵夾擊河東，河東難守！”司馬錯道。
“將軍可有應對之策？”羋月問道。
司馬錯搖了搖頭。
“此時函谷關還沒破，只有先增兵死守了！”甘茂道。