惠施在齊國待了一些時日，正欲離去，突然蘇秦來訪。
蘇秦原本事於燕王姬噲，燕王噲的父親燕文侯死後，其嫡母文夫人與蘇秦有染，一個叫子之的大臣得知後向燕王噲告了密，燕王噲不知如何處置。子之為人頗有心機，善於察言觀色，又知道燕王厚道，見他不知如何應對，於是說道：
“蘇卿乃國之棟樑，今雖有背禮德，若大王反假以恩德，不追其咎，秦必感恩戴德，為大王驅使！”
“子之言之有理，寡人就依卿之所言！”燕王噲果然聽了子之之言，更加厚待蘇秦，又覺得子之賢明，度量寬宏，合他的胃口。
子之與蘇秦的弟弟蘇代交往，遂有意放出風聲，讓蘇秦知道燕王噲對他和文夫人的事早有所聞，只是隱忍不發。蘇秦知道子之陰險，必然從中挑撥，見機生事，又礙於太后文夫人的名聲，不得已離開了燕國，在齊國做了客卿。其間田嬰當權，蘇秦在齊國難有作為。蘇秦離開後，子之慢慢取得了燕王信任，做了宰相。子之慢慢在燕國掌了大權，不使蘇秦有機會返燕，因此此時的蘇秦既不能返燕，在齊國又難有作為，正是鬱郁不得志之時。蘇秦聽說和他志同道合，主張合縱之策的魏相惠施因受張儀排擠到了齊國，於是專程來訪。
“歡迎，歡迎！昔日大梁一別，轉眼已近十載，今得見蘇子，正如久旱逢甘露啊！”惠施見了蘇子道。
“二位盡是前輩名士，今日蘇秦有幸拜訪，實乃人生之大快！”蘇秦對惠施和白圭行禮拜道。
“蘇子不必謙虛，你我師出同門，皆是知根知底的人！”白圭笑道。
“今日得見師兄真顏，蘇秦三生有幸啊！”蘇秦道。
“聽聞蘇子得燕易王厚愛，沒想到如今到了齊國，要是我等早知此事，必定早日登門拜訪了！”惠施道。
“燕國之事，由我弟蘇代相持處理，今日事齊，乃是不得已而為之，不說也罷！”蘇秦嘆道。
“田嬰在齊國根基深厚，蘇子短期自然難以撼動！如今出了學宮之事，怕是田嬰往後的日子可就不同以往了！”惠施道。
“自古一朝天子一朝臣啊！宣王多疑，必棄田嬰！如今秦楚結盟，於齊不利，蘇秦合縱之策正當其時！”蘇秦釋懷道。
“此乃張儀連橫之策！今張儀遊走於秦、楚、魏三國之間，正是意圖大展宏圖之際，天下能夠制衡張儀的，恐非蘇子莫屬啊！”惠施道。
“聽聞惠子亦受制於此人！今有‘鳩佔鵲巢’一計，乃以其人之道，還治其人之身，可破張儀連橫之策，惠子可願與我共謀大計？”蘇秦道。
“哦？蘇子果然出手不凡，施願聞其詳！”惠施道。
“魏王年邁，或不久於人世，今太子質於秦，必不久將返。秦國大良造公孫衍，乃天下名士，素有雄心壯志！今秦王重用張儀，又有樗裡子、甘茂等人相輔，公孫衍正是左右受阻，壯志難酬之時！我欲施之以連環計，使‘鳩雀’互換，張儀與公孫衍對調，如此即可破張儀姻楚連橫之計！”蘇秦道。
“此計甚妙，師弟不虧是先生足下高徒！”白圭一聽讚道。
“鳩雀互換？此計雖妙，怕是難以實施啊！先生可有把握？”惠施一聽，覺得讓張儀與公孫衍對調位置有些難以想象，於是疑問道。
“張儀乘齊越攻楚之際施行姻秦連橫之策，乃是‘陽謀’！我今以‘陰謀’之策破其陽謀，多方布疑，幾番連環，極難識破！只要惠子依我所言，必定奏效！”蘇秦自通道。
“施如今乃是年老無用之人，先生既有妙計，施願聽從驅使！”惠施客氣道。
“惠子言重了！蘇秦自當盡心盡力，不叫惠子失望！”蘇秦道。
蘇秦隨後在惠施和白圭下榻的客棧吃了酒肉，三人一番言論，蘇秦將施計要領一一告知了惠施，惠施和白圭二人皆齊聲稱妙。
惠施回了魏國，果然魏惠王身體欠恙，有心召太子返魏。惠施於是立即派人聯絡屈原，欲施行蘇秦‘鳩佔鵲巢’一計。屈原自從阻止秦楚聯姻失敗之後，有失了昭陽令尹的支援，在朝中正是鬱郁不得志之時，聽聞惠施欲施行蘇秦合縱之策，一下高興了起來。
惠施首先派黃繚去見在秦國為質的魏國太子魏嗣，黃繚見了魏嗣道：
“如今秦楚交好，乃張儀連橫之策，秦必圖三晉之地，而魏國首當其衝；張儀名為魏相，事實上卻事於秦王，張儀不除，魏國危矣！”
“先生所言不差，如今可有計策？”魏嗣遂問道。
“惠相欲施行 ‘鳩佔鵲巢’一計，公子可留意秦國朝中動靜，尤其是秦國大良造公孫衍！”
“先生儘可告知詳情，我定依計而行！”
黃繚遂把計策要領及其中的變化和太子魏嗣說了一遍。魏嗣久在秦國，知道張儀和公孫衍不和，亦知其事魏並不誠心，故一口就答應了黃繚，極力配合惠施施行計策。
其時正逢秦國北面的義渠國作亂，不斷侵擾秦國邊境，公孫衍遂在朝中向秦王進言道：
“今秦國和楚國新盟，又與燕魏交好，正是進擊南北，穩定後方，擴充疆域之時，臣願率兵平定義渠！”
“犀首言之有理！寡人命你即刻率兵北擊義渠！倘若得勝歸來，可與公孫錯合兵一處，共擊巴蜀！”秦王道。
公孫衍隨後領了五萬兵馬，親自北上抗擊義渠。魏嗣得知公孫衍走後，便在咸陽散佈留言，說張儀認為此時應該是東進的大好時機，公孫衍是魏國人，與魏惠王暗中互通，使秦國錯失了良機！訊息很快傳到了秦王和公孫衍耳中，秦王心想：我大秦與楚聯姻，原本意圖東進，取得河東要地，張子所言有理啊！而公孫衍聽後則心中不安，害怕秦王信以為真！
惠施隨後也在大梁散步訊息，說秦楚結盟，秦國意欲東進，準備和張儀裡應外合，率先攻打魏國。魏惠王聽後覺得十分有理，秦楚結盟，秦國意在中原，乃是顯而易見的事！張儀聽後亦是惴惴不安，因為他本來就不是真心事魏！
惠施隨後親自拜見了魏王，告知魏王可聯合齊楚，以防秦國東進攻魏，並在魏王面前擔保他可以說動楚王和齊王與魏國結盟！惠施隨後派人去了楚國找屈原，又派了人去了齊國見蘇秦，讓他們勸說他們的大王和魏國交好，並故意將此訊息傳了出去，讓張儀得知。
張儀原本心中有鬼，得知惠施親自見了魏惠王之後，更加心中不安，唯恐這個老對手加害於他，時刻留意魏國和齊楚結盟之事，隨時準備脫身。
蘇秦見到惠施派去的人後，對齊王進言道：