白起與廉頗在上黨對峙了半年，馮亭鎮守上黨，廉頗在長平一帶遙相呼應，秦軍進攻上黨，廉頗便率兵擊其後方。白起亦採取了相應的策略，與王齕成犄角之勢駐兵，命王齕攻打上黨，自己帶兵迎擊廉頗。白起率軍二十萬，廉頗和馮亭總兵力十五萬，雙方你來我往，激戰了半年，由於秦軍人數多，戰力強，最終秦軍擊斃了趙軍副將，趙軍漸漸處於下風。戰況於趙國不利，趙王遂召回廉頗述職。
“白起乃世之名將，要想戰勝白起，保住上黨，沒有兵力優勢，恐難達成！”廉頗道。
“倘若我方增兵遣將，秦人亦會如此！戰事耗費巨大，我趙國難以持久啊！”虞卿道。
“秦人誓取上黨，非三晉合力，上黨難保！”趙豹道。
“如今韓魏皆畏秦不出，不能指望他們了！”趙勝道。
“當初就不應該接受上黨，為今之計，不如將上黨送給秦國，與秦重歸於好，罷兵息戰！”趙豹道。
“果真如此，寡人和趙國的臉面何在？又如何向上黨百姓交代？”趙王道。
“一旦上黨失守，高平與長平恐難持久！如今我趙國只有兩條路可走，一條是玉石俱焚，一條是忍辱負重，就看大王選擇哪一條了？”趙括道。
“少將軍此話怎講？”趙王問道。
“所謂玉石俱焚，就是以舉國之力與秦人相拼，趙人死一千，秦人也要損八百，結果就看雙方誰的決心大了！所謂忍辱負重，就是平陽君所言之策。退而求其次，我趙國可與秦協議，讓出半個上黨。以秦王的作風，他必然先吃掉到了嘴邊的肉，日後也必會奪取另一半上黨，但如此一來，我趙國爭取了時間，可保住長平一帶。”趙括道。
“此言似乎有些道理，諸位以為如何？”趙王問道。
“讓出半個上黨，雙方都有顏面，可以一試！”虞卿道。
“此乃上策！”趙豹道。
“也只有如此了！”趙勝道。
“就依少將軍所言，我即刻就下詔給華陽君！”趙王道。馮亭因獻出上黨有功，被趙王封為華陽君。
“大王且不著急！一來我回去先與華陽君商議一番，二來等到遣使入秦以後再下詔不遲！”廉頗道。
“也好！前方戰事吃緊，將軍耽誤不得，你且先退下吧！”趙王道。
廉頗連夜回了戰場，次日就派人送信給馮亭，言趙王有意讓出半個上黨。馮亭聞後對左右道：
“把我當小孩子呢！送出半個上黨不過是權宜之計，大王最終還是要放棄整個上黨！”
“看來趙人也靠不住！主君有何打算？”屬下道。
“昔日我馮亭因不肯出讓上黨而歸趙，趙王封我為華陽君，今我若又將上黨送與秦人，乃出爾反爾，貪圖功名之小人！”馮亭道。
“主君所言不錯，就是與秦人拼死一戰，也好過叫天下人恥笑！”屬下道。
“我馮亭雖死無憾，可就是連累了諸位！”馮亭道。
“我等誓死追隨主君！”屬下們齊聲道。
馮亭遂叫來了信使，讓他回覆廉頗，他馮亭寧死不將上黨一城一池交給秦國。廉頗早知道馮亭有此回覆，趕緊派了人向邯鄲送信。
公元前260年初，白起因病返回了咸陽，秦將王齕升為秦軍主將。一月之後，王齕率軍猛攻上黨，上黨失，馮亭和諸將戰死，廉頗退守長平一帶。
上黨失守後，百姓們皆逃向了趙國，廉頗一邊安撫百姓，一邊加強軍事佈防，手忙加亂。王齕乘機率大軍進攻長平一帶，奪取了二樟城和光狼城，斬殺了趙軍四名都尉。廉頗退到丹河東岸佈防，同時向邯鄲求援，讓趙王派兵增援。
秦王聞得王齕連連得勝，升王齕為左庶長，上將軍，命他繼續向長平進攻。趙括領兵十萬趕來增援廉頗，一來就率軍出擊，將王齕擊退了十幾裡。
趙國援軍到來，王齕遂要求秦王增兵前線。此時的秦國國力強盛，兵強馬壯，糧草物資囤積了不少，正是秦王用兵之際，秦王於是派秦將司馬梗領兵十萬增援王齕。廉頗聞得秦人增兵，遂在丹河東岸修築壁壘，堅守不出，嚴陣以待。