建安十三年九月，周瑜切斷成都南下交通，益州南方的益州郡（範圍在雲南省，郡治在滇池縣）、永昌郡（雲南省西部、緬甸克欽邦東部、撣邦東部的土地）、越巂郡（雲南麗江及綏江兩縣間金沙江以東，以西的祥雲大姚以北和四川木裡、石棉、甘洛、雷波以南地區）三郡，蠻人反，宣佈脫離大漢，自立門戶。(. 比奇屋 bi qi u 的拼音
永昌大姓雍闓等人糾集本地夷人反。時雍闓有好友，名為孟獲，在本地漢人、彝族中皆有名聲，雍闓與其聯絡。
雍闓既反，亦不依附周瑜，只管自立。益州郡本地大族魏之煦，聯合蠻人各族，亦效仿之。越巂郡夷王高定殺死郡將，亦為響應。
雍闓一面自家掌握郡縣，與本郡夷人頭領孟獲結交，一面命人傳信益州郡魏之煦，二人商議，若是周瑜敗了，如何面對成都怒火。
魏之煦帳下謀士郭歌道：“成都新敗，就算其出兵將周瑜趕出益州，亦需傷筋動骨，那時哪裡還有實力來征討二位大人。大人只需招兵買馬，做好完全之策便可。況且永昌、益州二郡地處偏遠，道路不行，二位大人家族在此根深蒂固，何須懼哉？”
聽了郭歌之言，雍闓與魏之煦二人心下大寬，各自回郡，做好應對之策。
可以說周瑜之戰略，直接將益州一分為四，及其厲害。他自己佔有牂牁郡、犍為屬國，為一部分。西南三郡造反，為一部分。劉備據漢中，為一部分。劉璋哪裡還是益州之主。
事實上，至此時，劉璋只佔有巴郡、廣漢、蜀郡、犍為郡、蜀郡屬國、廣漢屬國六郡了。
九月初，張任領兵自犍為郡南下犍為屬國，南擊周瑜，周瑜命人以逸待勞，兩軍戰於長江南岸，僵持不下。
西南三郡反的訊息此時傳入成都，劉璋大驚，怕三郡與周瑜聯合，北上攻成都，那便大事不妙。
於是張松再次建議請劉備出漢中，領兵南下平定叛亂，共擊周瑜等。
劉備在漢中等得心都焦了，終於等到了劉璋調令。
此時曹操大軍由夏侯淵領半數，正平定涼州，無暇南顧，劉備卻正好可抓住機會，取得蜀中，穩定之後，曹操要南下便難了。
劉備收到調令，迫不及待的領三萬人馬南下。
南下的劉備還是有點擔心，怕劉璋反悔，可當大軍過了徐谷，翻過大山進入平原之後，劉備再無任何顧慮。
劉璋得知劉備神速進入巴郡，頓時大喜，命李嚴總督成都僅剩的三萬軍馬，一萬鎮守益州此時州治雒縣，兩萬專為劉備運輸糧草輜重。
劉備不帶餘糧，入得巴郡，劉璋竟然還派大軍送來輜重糧草，其不得不歎服孔明之計。
劉備欲反攻運糧軍馬，直入雒縣，誰知孔明又道：“主公卻不必如此，只需乘著李嚴運送糧草時宴請其與部將，一舉捉住，李嚴若降，主公可令其領軍回雒縣，一舉拿下蜀中。若不降，則有張松等在，只需讓其與李嚴部將返回雒縣，炸開城門，亦能一句拿下蜀中。”
劉備聽之大喜，遂然孔明之計，于軍中擺下鴻門宴，宴請李嚴。
李嚴素知劉備名聲，皇叔之請，焉有不至之理，遂欣然而往。
劉備見李嚴毫不設防，心下大樂，於是埋伏了刀手。
酒至八分，劉備打算先陳說一番厲害，先禮後兵，豈知李嚴竟然不等劉備動用武力，便主動言道：“皇叔乃當事人傑，卻不應保守漢中彈丸之地，此時卻是良機。”
劉備與孔明相視，均看出對方眼中疑惑。