廣宗城破，張梁被殺，張寶帶著二十萬黃巾軍死守鉅鹿城。皇甫嵩處置完廣宗城的黃巾軍俘虜，帶著大軍進軍鉅鹿城。
皇甫嵩在廣宗之戰結束後，把張角和張梁兄弟的頭顱以及給朝廷的表功名單全部上報，靈帝得報後對名單上眾人全部進行了嘉獎，劉備被朝廷封為安喜縣縣令，其餘眾人也受到了不同程度的獎賞，但是陳群卻讓皇甫嵩把自己的名字不要記入邀功名單。皇甫嵩只略作思索，便同意了陳群的意見。
大軍來到鉅鹿城外後直接安營紮寨，此時的鉅鹿城張寶已經把城牆加固的高達三丈有餘，城頭更是林立著黃巾軍。
第二日，皇甫嵩派軍進行了嘗試性攻擊，卻連城頭都沒有碰到，於是只好放棄。接下來皇甫嵩平均每三天就進行一次強攻城，用月餘時間攻破鉅鹿城，張寶帶著十萬殘軍退守鉅鹿郡南部的曲陽城。
鉅鹿城一戰，皇甫嵩大軍損失了近二萬，只剩下六萬士卒。鉅鹿城坡後，皇甫嵩再次大開殺戒，殺死黃巾軍降卒三萬人後，陳群阻止道：“皇甫伯父，您能不能聽侄兒一言，放過剩下的這四萬青壯好不好？”
皇甫嵩聞言凝眉看著陳群：“長文，這個恐怕伯父很難做到，我已經按照你的要求先處死了降卒中三十五歲以上的人，再處死了老弱病殘，剩下的這些人也堅決不能放過。”
陳群看著皇甫嵩堅定的神情皺眉道：“伯父，您告訴侄兒您真正的顧慮到底是什麼？這些青壯都是咱們漢人的一份子，雖然他們一時被張角迷惑，但是我們也應該給他們一個悔過自新的機會，把他們就這樣全部處死，最終受傷害的還是我們漢人，您應該知道北面的羌族等已經在對中原虎視眈眈！”
皇甫嵩看著激憤的陳群點點頭：“長文，伯父知道你需要人手，也清楚你要人手多半是為了發展陳家和你那個少室山城，但是你那個山城能養活多少人？如果伯父沒有記錯的話，伯父已經給你提供了十一萬奴僕，難道那些人還不夠你用嗎？十一萬人你養活得過來嗎？
現在朝廷遭受了這麼大的災難，加上去年和今年又鬧旱災，很多地方都絕收，我很清楚這些人中很多都是被逼無奈才走上這條絕路，但是我若把他們放了，你認為他們就會做順民？我直接告訴你答案，不會！根本不會！
這些人既然被逼無奈走上這條絕路，就說明他們根本無法生存下去。我敢說我現在把他們釋放了，他們接下來還會再次聚集起來鬧事，因為他們已經習慣了這種搶劫為生的生活，想讓他們再次去勞作，會很難！而且現在的時局也不允許我們那樣做！
對，他們是漢人！但是他們現在比北方那些覬覦我們大漢江山的強盜還可惡！如果我們不把他們全部殺死，他們多半會做出親者痛仇者快的事情，你信不信？”
陳群看著憤怒的皇甫嵩點點頭，他明白皇甫嵩說的很對，但是他卻不能讓皇甫嵩再屠殺人：“伯父，侄兒知道您說的很對，但是侄兒依然求您高抬貴手，把他們交給侄兒。”
皇甫嵩看著陳群凝眉道：“長文，你怎麼就不明白呢？你把他們全部要過去，加上城中那些奴僕，你拿什麼養活他們？”
陳群低頭沉聲道：“伯父請放心，侄兒自由辦法養活他們。”
皇甫嵩聞言冷笑了下：“哼！你就是嘴硬，你拿什麼養活這麼多人？僅這四萬青壯士卒他們就能把你給吃死！你若敢把這些降卒帶到你那少室山城，我敢保證你先前的付出會直接化為泡影，這些人會聯手侵吞你先前所做的一切。傳我命令，對所有降卒殺無赦！”
“慢著！”陳群聞言再次阻擋，他焦急地對皇甫嵩單膝跪拜抱拳：“伯父，侄兒求您了！求您放過他們吧！把他們交給侄兒，若他們真像您所說不可教化，侄兒會親手處死他們的。”
皇甫嵩搖搖頭：“長文，就算你跪下也沒用，伯父是不會心軟的！這麼多青壯的黃巾軍降卒聚集在一起，就算伯父想送給你，陛下知道了也會命我討伐的！你死了這條心吧！你的心太軟了！這些狂徒你根本駕馭不了，他們的家人你或許勉強可以，這也是伯父先前給你送人手的主要原因。”
陳群見皇甫嵩又要下命令便急急搶道：“伯父，那把二十歲以下的留給侄兒好不好？他們還很年輕，侄兒絕對有把握教化他們，並養活他們。”
皇甫嵩聞言陰沉著臉點點頭：“好！來人，把這些降卒中二十歲及以下的人手挑出來賣為奴隸，其他人，全部，殺！殺完後把剩下的人全部集中起來。”
“遵命！”眾官軍將領領命後便迅速執行。
陳群起身看著這些離去的身影，無奈地搖搖頭，他盡力了，但是他真的救不下。
劉備來到陳群身側小聲道：“四弟，你這是何必？皇甫將軍所做根本沒錯，這些降卒死不足惜，我敢保證，如果此戰敗的是官軍，他們會對官軍降卒更狠！而且你手中又沒軍隊，如何控制得了這些悍卒？”
陳群點點頭：“好吧！大哥所言有理，是小弟太心軟了。”
一個時辰後，陳群只見不遠處人頭攢動。很快，六千多名二十歲以下的黃巾軍士卒被押過來。
皇甫嵩見狀長出口氣，而後帶著陳群一行來到降卒中間，和陳群一起站在高處大喊道：“你們所有人都給我聽好了！今日你們能夠活命，全仰仗這位陳群少爺給你們求情！本將念在你們年少無知誤入歧途，而陳群少爺更是再三為你們求情，所以本將才答應他饒恕你們一命，給你們一個悔過的機會，希望你們今後好好跟著陳群少爺做事，若是讓本將得知你們再幹錯事，本將絕不會再饒恕你們！”