又過了兩天，九月十二日，叛軍大部來到了濟南城下。
張沈站在城頭上，拿著望遠鏡看到騎馬在主帥大旗旁邊的那個人，恨恨地說道：“謝成果然叛變造反了，還統帥起了叛軍！真是，等到平叛以後，陛下一定不會放過他的！”
因為謝成造反意志堅決，又是功臣宿將打仗的經驗豐富，所以路遠馬上就讓謝成來指揮軍隊。
謝成帶兵來到濟南城下以後，馬上安營紮寨，然後迅速開始發動攻城！因為夏資率領騎兵逃回來的關係，濟南城已經有了數天的準備時間，他已經不能再浪費一絲一毫的時間了。
這些天張沈、何源、莊得與夏資等人已經盡力在組織守城的事情了，但是還是不容樂觀。前次守城的時候消耗了大量的守城器械，現在城裡連油都不多，滾木礌石等也很少了，想要獲得滾木礌石就只能拆房子了。
雖然重型大炮都還在濟南城內，但是謝成走的時候帶走了大部分火藥，使得大炮幾乎淪為了擺設，任由叛軍的輕型火炮肆虐。
再加上叛軍計程車氣不低，而守城的人，不管是官軍還是百姓都士氣低落，所以雖然張沈等人已經盡了自己最大的努力，但是僅僅兩天之後的九月十四日，謝成統帥的叛軍就從南城牆登上了濟南城的城牆，濟南城告破了！
在濟南城破城差不多的時候，莊得與夏資率領騎兵從北門突圍而走。
莊得本來對夏資說道：“夏兄，在濟南城破之前一定要把騎兵帶走！”
“若是騎兵也全部淪陷在濟南城中，那麼整個山東除了登萊二府就沒有可以阻擋叛軍的軍隊了，而登萊二府又被青州與魯西相隔離，那麼叛軍就可以全據山東大部，東昌府等地都守不住的！甚至叛軍可以北上渮北、西進河難、南下江淮。所以騎兵一定要撤走！”
夏資說道：“莊得，你也和我一起撤走吧。”
莊得說道：“我現在是濟南城的守城大將，怎麼能夠拋下濟南城而走？”
這時張沈說道：“莊得，你也走吧！你又不是濟南衛的指揮使，守城大將只不過是謝成所任命，現在謝成都已經叛變了那他的話自然是不作數了。”
然後張沈接著說道：“我是山東左布政使，是現在山東最高的官員，我命你帶兵突圍，不必考慮其他的！”
“還有，”張沈拿出一份奏摺來說道：“這是我的遺折，你突圍以後傳到陛下的手中！”
何源也拿出一份東西遞給莊得說道：“這也是我的遺折，傳給陛下。”
莊得平時與張沈他們的關係也就是一般，但是此時見到他們如此，流著眼淚說道：“我知道了，一定將你們的遺折送到京城！”
何源又對楊士奇說道：“你跟著他們突圍吧！你沒必要陷在城中！”
楊士奇說道：“我豈能走！”
何源說道：“你怎麼不能走！”
張沈也說道：“你又不是山東的官員，有什麼不能走的！”然後他對莊得說道：“把楊士奇綁在馬上，一定要安全帶走楊御史。”
莊得說道：“是！”然後招呼著親衛不由分說就把楊士奇架起來帶走了，無視了楊士奇不停地說的“放開我！”的話和掙扎。
因為謝成的兵雖然比濟南城中的多得多，但是為了儘早打破濟南城，謝成也不敢在其他的幾個門放太多的人，所以莊得率領的騎兵在付出了一定的傷亡之後成功突圍。
楊士奇知道自己的好友何源必然不會活下來為叛軍效力，所以回過頭望著喊殺聲震天的濟南城堅定的說道：“何源，我一定會為你報仇的！”
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濟南城中，山東布政使司衙門的後院，張沈聽了護衛衛兵的話“叛軍已經攻陷了外城，正在攻打內城”之後就揮手讓衛兵退下。
張沈此時穿著一身的官袍，是張沈儲存最完好的一件官袍。在他旁邊，他的夫人也是穿著自己最好的一身衣服。
張沈對自己的夫人說道：“今日就是咱們的死期了，並且一個女兒、兩個兒子都要跟著咱們一起共赴黃泉。若是三十年以前你就知道了今日的結局，那麼你還會嫁給我嗎？”
他的夫人笑著說道：“陪著你過了這大半輩子，我無怨無悔，即使三十年以前我就知道結局是這樣，我也會嫁給你。”
張沈也笑了，拿出一瓶酒，然後命人把女兒和兩個兒子都叫來。
等到他們都到了，張沈對他們說道：“你們喝下這杯酒吧。”
張沈的小兒子馬上說道：“爹，我不喝！我不要死！”