蜀地金牛道，劍閣，崢嶸崔嵬，一夫當關，萬夫莫開。
此關由劉備從幽州帶到益州的部將田豫看守，駐兵一萬五千人，縱使有十萬大軍也無法攻陷劍閣。
劍閣還可以得到蜀郡、巴郡的援軍。
不過，楚天率領的夏軍從陰平古道，繞過了劍閣，讓劍閣腹背受敵。
楚天攻陷江油關、南中失守的訊息傳到劍閣，劍閣的一萬五千名蜀軍人心惶惶。
劍閣北部的白水關，白水軍統帥楊懷遭到西涼軍馬援、楊師厚攻擊。
楊懷站在白水關上，俯視兵臨關下的西涼軍。
西涼軍兵馬約5萬，繞過了漢中、陽平關，直接進攻劍閣。
西涼軍、關中軍兵強馬壯，牽制漢中兵馬，所以馬援、楊師厚這一支偏師可以肆無忌憚入蜀。
整個益州被各路入蜀的兵馬攪動，七零八落。
楊懷作為劉焉、劉璋舊部，執掌白水軍，鎮守白水關。
白水關原本是劉璋、張魯交戰的前線。
蜀道之難，在於攻破白水關，還有葭萌關、劍閣、梓潼、涪縣等關隘阻攔。
楚天位於涪縣，而馬援、楊師厚在白水，中間還隔著萌關、劍閣、梓潼。
白水關士卒異常慌張，向楊懷說道：“將軍，我們的家人都在成都城，聽說進入南中的夏軍與南蠻部落的蠻族士兵向成都城進軍，這樣下去，我們的家人遲早會被夏軍俘虜。”
楊懷仔細打量關城下方的西涼軍，西涼軍的戰馬數量驚人，五萬人的西涼軍，至少有八九萬匹馬。
只有夏軍如此大手筆，隨意一個軍團就可以拿出幾萬匹戰馬。
幾萬匹戰馬對於蜀軍來說，已經是不菲的戰略物資。
“投降劉備，又或者楚天，似乎沒有什麼區別。”
楊懷面對西涼軍，陷入猶豫。
“大人，西涼軍的馬援想要入關一談！”
“讓他進來見我。”
馬援在白水軍士卒的看守下，來到白水關上，與白水軍統帥楊懷直接談判。
在用兵上佔據優勢以後，基本上可以剛柔並濟，透過各種手段分化敵軍。
馬援知道白水關短時間內難以攻下，於是試圖採取談判的方式，拿下白水關。
“夏王已拿下南中三郡，南中兵馬進軍成都，距離攻拔成都城，快則一年半載，慢則三五年。但無論如何，蜀地無法防守。沒了秦嶺天險，蜀地又如何固守？”
“我受命防守白水關，豈可因為你的三言兩語而動搖？”
“當初劉備入蜀，你同為白水關守將，又為何降服？”
“……”
楊懷沉默不言。
劉備入蜀，因為張松、法正獻城，楊懷作為邊境的白水關守將，完全沒有反應過來，成都城已經被攻克，楊懷的家人也落入劉備、王猛等人的控制之中。
身為在外的守將，有心無力。