這是公元前的707年的秋天，大地一片肅殺，風吹落葉在空中飄著。樹上的鳥兒似乎也在恐懼著這場殊死大戰。各自向遠方飛去。
周桓王見鄭莊公率兵款款而來。感覺自己報仇雪恨的機會來了。便勒緊戰袍欲親自出戰。虢公忌父勸說周桓王保重龍體，不可親自參與一線搏殺。這才得以阻止周桓王衝殺一線。
兩軍對壘，各排陣勢，相距不足二里路。各自的軍車、將士看的十分清楚。周桓王那高高大大的黃蓋車更是暴露無遺。
鄭莊公傳令：“左、右二軍，不可輕動。以軍中大旗擺動為號，有序出兵。”
周桓王陣前歷數鄭莊公罪狀，專等鄭莊公出頭答話，當陣訴說，以挫其銳氣。
鄭莊公雖列陣前，卻不答話。任憑周桓王破口大罵，仍不動聲色，只把住陣門，沒有絲毫動靜。
周桓王見鄭莊公死豬一樣不出聲響，便命人出陣挑戰，鄭國一方依然鴉雀無聲，無人應戰。
快到午後，鄭莊公估計周桓王精神頭消耗得差不多了，周桓王的三軍已經懈怠了。套在車上馬在隨意啃食地面上的野草，有點軍士已經坐在地上，甚至有的已經卸掉鎧甲。都以為鄭莊公面對周桓王的大軍，已經不敢出手作戰了。鄭莊公覺得時機到了。便命瑕叔盈把大旗向右一揮。寂靜無聲的鄭軍，突然右軍殺聲頓起，鼓樂齊鳴。憋足了勁的鄭國右軍將士，揮著手中的長矛大戟，直奔周桓王的左路大軍。
曼伯衝鋒陷陣，殺入左軍。陳兵因為本國朝政更迭，心中不滿，原本就持觀望態度，並無參戰鬥志。沒有想到鄭軍竟然首先向自己衝來，軍士趕緊穿上鎧甲拿起兵器尚未完全備好，便受到鄭軍兇猛砍殺，有的落荒而逃，被鄭軍追殺嚇得四處潰散。有的陳軍以為周王室的軍隊匯能保護自己，便退向中軍，反把中軍的周王室的軍士衝撞了。而此時周桓王的右軍不知何意，見對面的大軍絲毫未動，再觀望黑肩所率的左翼的陳國軍隊，兵亂無稽，到處衝撞，周公黑肩阻遏不住，大敗而走。於是人心浮動，驚恐萬分
周桓王正待指揮中軍援助。莊莊公命令瑕叔盈把大旗左右揮舞。一時間金鼓齊鳴。喊殺聲驚天動地，鄭莊公的中軍與左軍也從陣營中奮勇殺出。
祭足率領的左軍殺入周王室的右軍陣營。只見蔡國、衛國旗號交織紊亂。兩國軍隊見陳國軍隊已經是棄車逃命，哪裡還有抵擋勇氣，各自覓路奔逃。
虢公仗劍立於車前，約束著臨戰軍士，高聲吶喊：“如有無故撤退者斬首！”
但是“魚麗陣”實在厲害，殺得衛軍、蔡軍只能繞道而行，節節敗退。虢公忌父抑制不住大軍後退的洶湧浪潮。祭足率大軍布成強大一線陣營，威勢浩蕩，卻款款前逼。盡展鄭軍威猛浩大。以威勢逼退敵軍。
虢公忌父已經喊得聲嘶力竭，但蔡、衛兩國軍士還是畏懼鄭軍的強悍，仍然節節敗退。虢公忌父自己也無奈於鄭兵的壓力，在刀槍劍戟的叢林般蔓延而來的時候，只能帶著自己的車隊緩緩退去，卻不損一兵一卒。
再說周桓王在中軍，先是見鄭莊公右翼突然出擊，陳軍潰散。正要命令中軍援助，卻聽見敵營鼓聲震天，知是鄭軍全面出戰。於是命令身邊將士，準備全面迎戰，只見士卒紛紛耳語，隊伍早亂。原來望見潰兵，知左、右二營都失敗了，連中軍也亂了陣腳。
此時，周桓王大怒，站在車上指揮周軍負隅頑抗。放眼望去，見鄭兵如山牆一般在向自己一方推進。不禁大驚失色。
再看鄭軍這一面正是排山倒海之勢殺將過來。那祝聃因為有鄭莊公對自己的譏刺在前，更是英勇無畏，非要殺出個兇猛勁兒來給鄭莊公一個交代。一起出發的幾個戰將如高渠彌、原繁、瑕叔盈等逐漸被祝聃的車乘拉在後面。
曼伯、祭足已經殺敗了左右兩軍，併力合圍。圍攏來的鄭軍殺得周桓王的中軍人仰馬翻、損兵折將。周桓王見如此下去，必將被徹底剿滅了，速速傳令大軍後撤。周桓王親自斷後，且戰且走。
祝聃看的清楚，見那黃色繡蓋之下正在發號施令的人料定是周桓王。那鄭莊公的話又在耳畔響起，不僅怒從心頭起、惡從膽邊生。竟憑著眼力真覷瞄準，一箭想著黃蓋車上的周桓王射去。只聽“樸”一聲，這一箭正中周桓王左肩。周桓王“哎呦”一聲倒在車上。眾將士趕緊擁著黃蓋車向後撤退。
祝聃眼睛都紅了，見周桓王已經倒在車上，眾將士無心戀戰，更是催車前進。
正在危急之間，虢公飛車前來救駕，長戟橫在祝聃面前，於是二人你來我往交鋒幾個回合。這時鄭國大將原繁、曼伯也紛紛圍將過來，各騁英雄，殺得周桓王的侍衛兵犧牲大半。眼見那周桓王黃蓋車就將被團團圍住，在劫難逃。
就在這時鄭莊公發令鳴金收兵。於是鄭軍將士聽到手柄號令，各放棄眼前已無招架之功的周桓王將士而退收兵。
周桓王虎口得脫，率兵退回三十里下寨。周公黑肩趕到了，探視周桓王受傷勢，幸虧周桓王裹著堅厚的貂裘外加犀牛鎧甲，箭射在體內部分不深，傷的不是很嚴重。周公黑肩不怨自己督軍不利，反而開始埋怨說：“陳國的軍隊不肯賣力，以至我全軍覆敗。”
周桓王扶傷羞愧地說：“不怪愛卿，是朕用人不明的過錯！”